IPO 是一场多方协作，也是一场责任分配。保荐机构对「整体」负责，会计师对「数字」负责，律师对「合规」负责。出了问题，谁也跑不掉，但责任的边界要先划清。
核心判断
- 结论保荐机构应当对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行尽职调查，出具保荐意见，并对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责；会计师事务所对财务报表审计报告负责；律师事务所对法律意见书负责。
- 依据《证券法》第十条规定，发行人申请公开发行股票，应当聘请证券公司担任保荐人；保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查。
- 边界中介未核查到位同样担责
一、规范依据与射程
《证券法》第十条规定，发行人申请公开发行股票，应当聘请证券公司担任保荐人；保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查。
《证券法》第一百六十条规定，会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构，从事证券服务业务，应当勤勉尽责，遵守业务规则和行业规范。
《证券法》第一百六十三条规定，证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市，对发行人进行全面尽职调查，并对发行人申请文件和信息披露资料进行审慎核查。
《中国注册会计师审计准则》规定了审计师的职业怀疑、风险评估、函证、监盘等基本要求。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定，律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对所出具法律意见书的真实性、准确性、完整性负责。
二、两种对立的理由
一种说法是：中介都是配合企业的，出事一起担。理由是，企业说什么就写什么。
另一种说法是：中介有独立核查义务。理由是，未勤勉尽责要连带赔偿。
分歧的落点：责任边界可以按「专业领域」划分，但核查义务不能外包给企业。保荐机构：对整体发行条件、上市条件、信息披露质量负责，需组织协调各方，对重要事项独立核查（如资金流水、客户走访、关联方核查）。会计师事务所：对财务报表的公允性、内控有效性发表意见，需执行函证、监盘、分析程序等。律师事务所：对主体资格、股权结构、重大合同、诉讼仲裁、合规事项发表意见。三者共同的底线是「不得仅依赖企业提供的材料」，对异常事项负有主动核查义务。一旦文件出现虚假记载，三方均可能被追责，除非能证明自身无过错。
三、算一遍就清楚
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 保荐机构 | 尽职调查、审慎核查、出具保荐意见 |
| 会计师事务所 | 审计报告、内控鉴证 |
| 律师事务所 | 法律意见书、律师工作报告 |
| 责任形式 | 连带赔偿责任（能证明无过错除外） |
| 监管处罚 | 警示函、暂停业务、罚款 |
| 核查要求 | 不得仅依赖企业提供材料 |
四、边界条件
- 企业隐瞒关联方：中介未核查到位同样担责
- 异常资金流水未追查：勤勉尽责存疑
- 依赖企业提供的客户名单：核查不充分
- 主动发现并披露问题：可减轻责任
- 出具保留意见：影响申报
- 中介被处罚：可能触发中止审核
五、以案说法：一份没有走访的客户清单
事实：某企业申报时列示前五大客户，收入占比 65%。保荐机构仅取得企业提供的销售合同与发票，未实地走访客户，未核查客户与发行人的关联关系。上市后客户暴雷，监管认定保荐机构尽职调查不到位。
争点：客户集中度较高时，保荐机构的核查义务到什么程度？
裁判逻辑：按《证券发行上市保荐业务管理办法》与尽职调查准则，保荐机构应对重要客户执行走访、函证、工商信息核查等程序，尤其当客户集中度高、新增客户多、交易金额异常时，应提高核查强度。仅取得合同与发票，属于「依赖企业提供材料」，未履行独立核查义务。本案中，若客户与发行人存在未披露的关联关系，保荐机构可能被认定为未勤勉尽责，承担相应责任。规范做法是：对前十大客户全部走访或视频访谈，核查工商信息与股权结构，函证交易金额与期末余额，并对异常交易执行替代程序。
启示：合同和发票证明「有这笔生意」，走访和工商核查才证明「这笔生意是真的」。
六、可执行的操作清单
- 申报前明确三方分工与核查清单
- 保荐机构组织协调，统一核查口径与时间表
- 会计师执行函证、监盘、分析程序，关注异常波动
- 律师核查主体资格、股权、合同、诉讼、合规
- 对重要客户、供应商执行走访与工商核查
- 对资金流水、关联方、体外循环做专项核查
- 建立问题台账，逐项闭环并留痕
七、容易踩的坑
- 仅依赖企业材料：勤勉尽责存疑
- 异常事项未追查：连带责任
- 三方口径不一致：问询暴露矛盾
- 核查底稿不全：无法自证
常见追问
中介可以只签字不核查吗？
不可以。签字即意味着对文件真实性、准确性、完整性负责。
企业隐瞒信息，中介还担责吗？
视是否勤勉尽责。已履行必要核查程序仍未能发现的，可主张无过错；未履行程序的，仍需担责。
更换中介会影响审核吗？
会。更换保荐机构或签字会计师可能导致中止审核，需重新履行部分程序。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。引用条文请以官方发布文本为准；转载本文请保留作者、出处与原文链接。
