关联交易不是禁区，但有两道关：比例关和定价关。前者看规模是否影响独立性，后者看价格是否损害发行人利益。
核心判断
- 结论审核对关联交易的态度是「允许存在、要求规范、强调公允」。
- 依据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第三条规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
- 边界一般不构成障碍
一、用数字说话
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 关注阈值 | 关联销售占营收 >30% 重点关注 |
| 定价验证 | 与第三方价差率控制在 ±10% 以内 |
| 决策程序 | 关联董事回避 + 独立董事事前认可 |
| 披露 | 关联方清单、交易内容、金额、占比、定价依据 |
| 税务 | 不符合独立交易原则的，税务机关可调整 |
| 整改 | 可通过股权转让、业务重组降低关联比例 |
二、条文给出的答案
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第三条规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
《公司法》（2023 年修订）第一百八十二条规定，董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令第 205 号）第十三条规定，发行人应当业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
《企业所得税法》第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（国家税务总局公告 2017 年第 6 号）规定，关联交易应符合独立交易原则，可采用可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法等方法验证。
三、两种对立的理由
一种说法是：关联方也是市场价，没问题。理由是，有合同有发票。
另一种说法是：要和第三方价格逐笔对比。理由是，比例高就影响独立性。
分歧的落点：「市场价」需要证据，不是口头声明。审核通常要求：提供同期向无关联第三方销售同类产品的价格清单，计算价差率；若发行人以关联销售为主，还需说明若失去该关联方是否仍能持续经营。比例高但定价公允、且关联方为终端客户而非通道的，可通过解释过关；比例不高但定价明显偏离的，同样构成障碍。
四、例外与它的理由
- 关联销售占比 15%、价格与第三方一致：一般不构成障碍
- 关联销售占比 45% 且客户为控股股东：独立性受质疑
- 关联方为经销商而非终端：可能被认定通道业务
- 报告期内关联交易持续下降：需说明原因与可持续性
- 关联交易已彻底清理：披露历史即可
五、案例复盘：六成收入来自兄弟公司
事实：某汽车零部件企业报告期内对控股股东控制的整车厂销售占比分别为 62%、58%、51%，价格按年度框架协议确定，企业称「参照市场价」。
争点：这种比例还能过会吗？
裁判逻辑：比例过高，独立性是核心障碍。审核会追问：整车厂采购体系是否开放、发行人是否具备独立获取订单能力、若关联方减少采购是否影响持续经营。该企业的应对是三步：一是提供同期向 3 家无关联整车厂供货的价格，证明价差在 ±5% 以内；二是取得控股股东出具的「采购政策不优于第三方」承诺，并开放供应商准入记录；三是通过收购同行业公司拓展外部客户，将关联销售占比降至 34%。整改后过会，但审核全程围绕独立性问题问询了四轮。
启示：关联交易不可怕，可怕的是离了关联方就活不了
六、可执行的操作清单
- 完整梳理关联方清单，穿透至实际控制人控制的企业
- 统计各类关联交易金额、占比及变动趋势
- 取得同期第三方交易价格，计算价差率
- 完善关联交易决策程序与回避机制
- 制定降低关联交易比例的计划并落实
- 取得关联方关于定价公允的承诺函
- 在招股书中逐类披露并做公允性分析
七、容易踩的坑
- 遗漏隐性关联方：披露不完整
- 定价无第三方可比：公允性无法证明
- 关联方资金往来混同：独立性被否
- 清理后通过第三方过桥：构成虚假整改
常见追问
关联交易必须清理吗？
不必。公允、程序合规且不影响独立性的关联交易可以保留，需充分披露。
什么是隐性关联方？
指未在形式股权上体现，但通过亲属、离职高管、共同投资等关系存在实质关联的主体。
关联交易比例怎么算？
通常按关联销售占营业收入、关联采购占营业成本的比例计算，分母应剔除非经常性损益影响。
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