注册制把责任压给了中介。保荐机构不再是「写材料的」，而是要把关的人。核查不到位，处罚跟着来。
核心判断
- 结论保荐机构对企业是否符合发行条件、信息披露是否真实准确完整负有核查把关责任，需通过尽职调查、审慎核查、专业判断形成核查结论，并出具保荐书与核查意见。
- 依据《证券法》第十条规定，发行人申请公开发行证券，应当聘请证券公司担任保荐人，保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查。
- 边界可主张已尽责
一、依据与适用条件
《证券法》第十条规定，发行人申请公开发行证券，应当聘请证券公司担任保荐人，保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查。
《证券法》第八十五条规定，保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构应当对发行人进行尽职调查，对申请文件和信息披露资料进行审慎核查，并对发行人是否符合发行条件发表明确意见。
《刑法》第二百二十九条规定，承担资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务、保荐、安全评价、环境影响评价、环境监测等职责的中介组织的人员故意提供虚假证明文件，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。
《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令第 205 号）规定，保荐机构应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查。
二、学界与实务的分歧
一种说法是：保荐机构只是中介，责任在企业。理由是，我们按材料核查。
另一种说法是：核查不到位要连带赔偿。理由是，要有职业怀疑。
分歧的落点：注册制下保荐机构承担的是「看门人」责任。若发行人造假而保荐机构未能发现，需证明自己已勤勉尽责才能免责。判断标准不是「有没有做程序」，而是「程序是否足以发现异常」：例如经销商集中、毛利率异常、资金流水异常，若未做针对性核查，仅完成常规程序，仍可能被认定未尽职责。
三、算一遍就清楚
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 核查程序 | 走访、函证、盘点、穿透、资金流水核查 |
| 工作底稿 | 须完整记录核查过程与结论 |
| 异常处理 | 发现异常须追加程序并说明 |
| 责任 | 连带赔偿责任，能证明无过错可免责 |
| 处罚 | 暂停保荐资格、罚款、市场禁入 |
| 刑事 | 提供虚假证明文件罪，情节严重可判刑 |
四、例外与它的理由
- 按准则完成全部核查程序：可主张已尽责
- 发现异常未追加程序：可能被认定未尽职责
- 依赖发行人提供材料未验证：核查不到位
- 主动揭示问题并拒绝签字：可免责
- 底稿缺失：无法证明已尽责
五、以案说法：走访了，但没走对地方
事实：某项目经销商收入占比 70%，保荐机构按程序走访了前十大经销商，取得盖章确认函。事后查明，其中 4 家经销商由发行人前员工控制，走访地址为发行人提供的办公场所，确认函由发行人代为取得。
争点：保荐机构算不算尽责？
裁判逻辑：不算。走访的核心是「独立获取证据」：应自行确定走访对象、随机抽样、实地查看经营场所与库存、核对工商登记与人员社保。由发行人安排走访对象、代取确认函，等于放弃了独立验证。监管认定保荐机构未勤勉尽责，采取出具警示函的监管措施，签字保荐代表人被认定为不适当人选。这个案例的教训是：程序形式完整，但证据来源不独立，等于没做。
启示：核查的价值在于独立，不在于盖章
六、把判断变成流程
- 制定尽职调查计划，明确核查范围与重点
- 对异常事项（毛利率、客户集中、资金流水）设计专项程序
- 独立确定走访、函证对象，避免由发行人安排
- 核对工商信息、社保人数、经营场所的真实性
- 完整记录核查过程、发现的异常及处理
- 形成工作底稿，确保可追溯
- 在保荐书中如实发表核查结论与保留意见
七、容易踩的坑
- 依赖发行人提供材料：证据不独立
- 异常未追加程序：被认定未尽职责
- 底稿不完整：无法自证尽责
- 明知问题仍签字：可能承担刑责
常见追问
保荐机构会被处罚吗？
会。视情节可被出具警示函、暂停保荐业务资格、罚款，责任人可被市场禁入。
保荐机构能免责吗？
能，但需证明已勤勉尽责、无过错，实践中举证难度大。
更换保荐机构影响申报吗？
会。可能导致审核中止，需重新履行部分程序，且需说明更换原因。
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