关联交易之下，境外收入占比较高的企业的六个动作

关联交易不是不能有，而是不能说不清为什么有、价格为什么这样。查账的人不看你写了什么，只看你能不能对上。先说清楚立场：这不是一份合规模板，而是一次针对境外收入占比较高的企业的逐项核对。

一、归档不是收尾，是证据

关联交易最终要落到材料上。材料不是给别人看的，是将来用来证明自己当时判断正确的。

四组材料里，第三组最容易被忽略。关联方认定不完整，遗漏实际控制人近亲属控制的企业。缺了这一组，前三组做得再整齐也无法闭环。

背景上还有一个事实：境外子公司的税务合规。这个问题如果没有材料支撑，解释起来会非常被动。

二、把视角换过来，答案就变了

境外收入占比较高的企业内部对关联交易的判断，和外部复核时的判断，常常不是一回事。差距就在视角上。

企业视角：这件事划不划算。管理者关心的是投入多少、影响多大、能不能分期。每年更新关联方清单并穿透至近亲属。在这个视角下是成本项。

复核视角，看的是证据。关联方认定不完整，遗漏实际控制人近亲属控制的企业。这种做法，在企业内部可能被解释为「效率」，在复核者眼里则是缺口。

监管视角，看的是实质。拟上市企业应建立关联交易管理制度，明确关联方的范围、关联交易的决策程序与披露要求。形式上的文件齐全，替代不了对业务实质的说明。

申报文件的一致性比完美更重要，两处写得不一样比两处都写得普通更致命。

三、这几步最容易出错

按境外收入占比较高的企业的规模，关联交易一旦出问题，通常不是单点，而是一串连带。

三处的共性是同一个：都不是知识问题，而是执行时省了一步。关联交易应履行董事会或股东大会审议程序，关联董事与关联股东应回避表决。这一步省掉，前面做得再规范也会被追问。

值得留意的是，跨境关联交易定价。这些点单看都不致命，叠在一起就成了解释不通的缺口。

四、口径不同，结论相反

关联交易到底影响多大，取决于三个变量。对境外收入占比较高的企业来说，这三个变量都可以从现有报表里取到。

把同样的口径套到不同规模的企业上，结果差异会很明显——这也是不能照搬别人方案的原因。

按境外收入占比较高的企业的规模测算，关联交易金额约5,702.1万元，按5%计算，需规范金额约285.1万元。账面之外的客观条件是：结算币种以美元为主。这一项之所以年年被提，背景正在这里。

五、对照清单打勾

下面这张表可以直接用。逐项打勾，打不出来的就是缺口。

表里带★的两项必须留证据。其余几项可以靠说明，这两项不行。背景情况是，部分客户为贸易商。这也是为什么它们被单独标出来。

另一处需要一并考虑的变量是「跨境关联交易定价」。把它对应到表里，大概能定位到第二项或第三项。

六、边界之内，放手去做

把前面的内容收一收，可以落成三个结论。

第一，规则是确定的。拟上市企业应建立关联交易管理制度，明确关联方的范围、关联交易的决策程序与披露要求。这一条不会因为企业大小、行业差异而改变，能改变的只有企业自己的做法。

第二，越早越便宜。每年更新关联方清单并穿透至近亲属。晚做的代价不是多花钱，而是少了很多可选的方案。

第三，证据决定结果。对每类关联交易准备定价依据与可比价格。复核时不看解释，只看能不能对上。

另一处需要一并考虑的变量是「跨境关联交易定价」。把这一层考虑进去，前面三句话的落点会更具体。

账做得漂亮不难，难的是每一笔都能追到源头。