拟分拆上市的子公司的资金流水：审核关注与回复思路

流水核查的目的是证明：公司的钱没有绕着圈回到某个人口袋里。这类异常通常有三个来源，逐一排除比全面翻查快得多。这篇只讲一件事：拟分拆上市的子公司在这个环节上，哪些动作必须做、哪些可以缓。

一、这几步最容易出错

下面三处是实务中最常见的失手点，共同特征是：做的时候觉得没问题，查的时候一眼就能看出。

三处的共性是同一个：都不是知识问题，而是执行时省了一步。发现资金占用、代收代付、账外经营的，应在申报前完成清理与整改。这一步省掉，前面做得再规范也会被追问。

现场检查看原始单据，临时补做的东西时间戳会对不上。按这个思路自查，三处里有几处能过，基本就知道自己的位置了。

二、从决定到执行的距离

落地这件事，动作要具体到可以检查，否则计划永远停在计划阶段。

账面之外的客观条件是：母公司持股七成。这一点决定了第一步的工作量，也决定了后面能不能按期推进。

这家企业同时面临的另一个问题是与母公司的业务独立性与关联交易。这个问题如果不在第二步识别出来，第四步执行时会以另一种形式再冒一次。

三、定性之前不谈金额

实务中最常见的错误，是把一个定性问题当成计算问题来处理。

判断一，定性。应对发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董监高及关键岗位人员的银行账户进行核查。定性一旦确定，后面所有的路径都被锁死了，反悔的成本很高。

判断二，范围。报告期内应取得相关人员关于资金往来的说明与承诺。背景上还有一个事实：与母公司的业务独立性与关联交易。这类情形在不在范围内，靠的不是直觉，而是对业务实质的描述。

判断三，例外。核查应关注大额、频繁、异常的资金往来，包括与客户、供应商、关联方及个人账户的往来。例外是给特定情形留的口子，不是给所有情形留的余地。

三个判断做完，收入真实性的核查最终归结为一个问题：钱是从真实客户那里来的吗。

四、口径不同，结论相反

先给结论：拟分拆上市的子公司在这一项上的敞口不算小。下面是推算过程。

测算的口径需要说明：基数为企业最近一个完整年度的经营数据，比例取自现行规定或行业通行区间，未考虑企业特殊事项。

按拟分拆上市的子公司的规模测算，大额资金往来金额约7,713.5万元，按12%计算，需说明金额约925.6万元。这个结果的含义是：底稿不完整，核查程序就要重做，进度随之整体后移。

五、这张表可以直接用

拟分拆上市的子公司自查资金流水，最容易走过场的是前两项，因为它们看起来「肯定做了」。

带★的两项是必查项。第一项决定「做不做」，第五项决定「能不能证明做了」——后者在检查时权重更高。

这张表建议每季度过一遍，固定下来之后，年度申报前的压力会小很多。

六、结论与边界

把前面的内容收一收，可以落成三个结论。

第一，规则是确定的。应对发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董监高及关键岗位人员的银行账户进行核查。这一条不会因为企业大小、行业差异而改变，能改变的只有企业自己的做法。

第二，成本是前置的。对大额往来逐笔取得说明与凭证。这件事做得越早，后面的空间越大；拖到申报前或检查前，能选的余地就很小了。

第三，证据决定结果。编制核查对象账户清单并取得开户信息。复核时不看解释，只看能不能对上。

边界之内可以放手去做，边界之外一步都不要试。这条线画在哪里，条文里其实写得很清楚。

同一个问题第二次出现，说明第一次只处理了结果，没处理成因。把这几条落进拟分拆上市的子公司的日常流程，比事后补材料划算得多。