第231条「司法解散」新旧对比，进入破产程序的公司该改章程还是改做法

第231条「司法解散」是被问到最多、也最容易被误解的条文之一，值得逐句拆开。

一、先看条文怎么说

这一条的核心意思，可以概括为一句话：经营管理发生严重困难、继续存续损害股东利益、其他途径不能解决的。

展开来讲，它包含两层：一是持有 10% 以上表决权的股东可请求法院解散；二是司法解散是股东救济的最后手段。前者划定的是前提条件，后者指向的是义务或责任。

理解到位之后，更重要的是把它转化为章程条款和内部流程。

值得注意的是，进入破产程序的公司的经营特点决定了它对这条的敏感度会更高。

二、新旧衔接怎么看

相较 2018 年公司法，这一条的变化是：延续旧法，明确司法解散的条件与门槛。

对进入破产程序的公司来说，最实际的问题是：现有的章程、协议、内部制度，是否还跟得上这条的变化。

建议进入破产程序的公司把这条的变化单独拎出来，对照自身的制度做一次「体检」。

把变化理解透，才能判断是「必须改」还是「建议改」。

三、什么情况下不适用

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是经营管理发生严重困难、继续存续损害股东利益、其他途径不能解决的，但不等于可以无限扩张到所有情形。

判断「不适用」与判断「适用」同样重要。很多错误，都是把本不该适用这条的情形硬套了进来。

边界意识，是避免误用条文的第一道防线。

边界的把握，很多时候决定了进入破产程序的公司的风险敞口大小。

四、这一条对谁有效

这一条怎么用到进入破产程序的公司身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。

进入破产程序的公司的业务特点是法院已受理破产重整申请，这决定了它在适用这条时，关注点会落在特定的环节。

把条文要求落到三个具体场景，再逐项对应动作，才能避免「大而化之」。

适用范围和具体动作之间，还差一层「结合自家情况」的转化，这层转化不能省。

五、关键要件怎么把握

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

把要件一一对到自家公司的事实上，才能判断是否落在这条的射程内。以进入破产程序的公司为例，需要一并交代的是，债权人会议与股东会关系。

当事实与要件对不上时，应当回到事实本身，而不是强行套用条文。

对进入破产程序的公司而言，要件核对的难点，往往在于事实本身的证据是否充分。

六、把结论落成动作

回到最初的问题：进入破产程序的公司面对第231条，最该做的是什么？答案已经在上面的分析里。

第231条「司法解散」的要义就这些，剩下的，是回到自己的公司去逐项对照。