第87条「转让后的证书与章程调整」新旧对比，家族控股的有限公司该改章程还是改做法

第87条「转让后的证书与章程调整」是被问到最多、也最容易被误解的条文之一，值得逐句拆开。

一、条文的三层意思

条文原文是：依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。它的要点可以归纳为三条：公司应及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书；相应修改章程和股东名册中有关股东及出资额的记载；因转让引起的章程修改不需再由股东会表决。

这三条不是并列的口号，而是有内在逻辑的。公司应及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书是前提，相应修改章程和股东名册中有关股东及出资额的记载是展开，因转让引起的章程修改不需再由股东会表决是最终的落点。顺着这个顺序读，条文的骨架就立起来了。

把这三条分别对应到自己公司的制度里，就能判断哪些地方已经合规、哪些地方还有缺口。

落到家族控股的有限公司身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。

二、适用时要注意什么

这一条怎么用到家族控股的有限公司身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。

脱离家族控股的有限公司的具体经营谈这条，永远隔着一层。把它放回场景，动作就具体了。

适用的边界，比适用的范围更值得花时间确认。家族控股的有限公司应当把这几个场景分别落成动作。

需要强调的是，家族控股的有限公司适用这条时，公司应及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书这一点要作为主线贯穿始终。

三、关键要件怎么把握

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

要件是判断的标尺，事实是判断的对象。家族控股的有限公司要把两件事都理清楚，结论才可靠。

需要特别说明的是，公司应及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，这一点在实务中往往被简化处理。

要件是「尺子」，事实是「被测对象」，尺子要准，对象也要真。

四、这一条改了什么

相较 2018 年公司法，这一条的变化是：新增「该等章程修改不需股东会表决」，解决实务中反复开会的困扰。

这个变化不是文字游戏，它直接改变了企业的动作。以前可以的做法，现在可能要改；以前模糊的地带，现在有了明确的边界。家族控股的有限公司应当据此重新审视自己的既有安排。

新旧对比的价值，在于提醒企业哪些旧习惯已经不合规，需要尽快调整。

新旧衔接期往往最容易出问题，家族控股的有限公司应当尽快完成过渡。

五、不能无限扩大

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是公司应及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，但不等于可以无限扩张到所有情形。

边界的意义在于：既不让企业把条文扩大化使用，也不让企业漏掉本该履行的事项。

当拿不准是否适用时，宁可多核一遍要件，也不要贸然下结论。

边界不是束缚，而是确定性；明确了边界，反而能更放心地做事。

六、收口

回到最初的问题：家族控股的有限公司面对第87条，最该做的是什么？答案已经在上面的分析里。

理解第87条「转让后的证书与章程调整」，最终要落成章程条款和内部制度，否则只是纸面理解。