违反第87条「转让后的证书与章程调整」的代价，比多数企业想象的要大。
一、条文原文与要点
第87条规定：依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。这句话可以拆成三层来读，每一层对应一个实务关注点。
第一层是「公司应及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书」。这一层决定了本条的基本定位，也是最容易在适用时被忽略的前提。第二层是「相应修改章程和股东名册中有关股东及出资额的记载」，它把抽象的原则具体到了可操作的标准。第三层是「因转让引起的章程修改不需再由股东会表决」，这一层往往指向义务边界或责任后果。
实务中多数争议，恰恰源于只抓住了其中一层而忽略了另外两层。
对完成 A 轮融资的创业公司来说，这条的意义在于：还有一个可核对的事实：投资协议约定业绩对赌。
二、从今天开始做
针对上面的分析，完成 A 轮融资的创业公司可以立刻着手做几件事。
| 优先级 | 建议动作 | 预期效果 |
|---|---|---|
| 中 | 合规的做法是名册与章程同步更新并归档 | 避免责任争议 |
| 低 | 关键动作是章程修正案由公司直接出具 | 降低合规风险 |
| 中 | 建议转股后即时换发证书 | 补齐程序瑕疵 |
先做高优先级的，把风险敞口关上。
合规建设是持续的过程，不是一次性的任务。
优先级的高低，取决于风险敞口的大小，完成 A 轮融资的创业公司应当据此动态调整。
三、可以用来自查的表
下面这张自查表，可以直接拿来用。对照完成 A 轮融资的创业公司的实际情况逐项打勾。
| 自查项 | 达标标准 | 当前状态 |
|---|---|---|
| 合规的做法是名册与章程同步更新并归档 | 在记载上，核心是章程与名册 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 关键动作是章程修正案由公司直接出具 | 在记载上，核心是章程与名册 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 建议转股后即时换发证书 | 在记载上，核心是章程与名册 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
把这张表放进定期内控检查，才不会被遗忘。
自查结果应当留痕，既是整改依据，也是合规证明。
对于投资人持股 18%，含回购与优先清算条款的完成 A 轮融资的创业公司来说，自查更要关注那些容易被日常经营掩盖的隐患。
四、违法的代价
违反这一条，后果可轻可重，取决于情节和造成的损失。
| 情形 | 可能的后果 | 责任主体 |
|---|---|---|
| 一般违规 | 责令改正 | 董监高 |
| 情节较重 | 行政处罚 | 公司及责任人 |
| 造成严重损失 | 连带责任 | 直接责任人员 |
多数严重后果，都是从小疏漏积累起来的。
完成 A 轮融资的创业公司应当把这条的风险等级评估清楚，据此配置相应的防控资源。
把后果想清楚，风险偏好的设定才有依据。
五、几个常见误区
围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，完成 A 轮融资的创业公司不妨逐一对照。
| 序号 | 常见错误做法 | 问题出在哪 |
|---|---|---|
| 1 | 不少企业会新股东拿不到出资证明书，应当避免 | 忽略了程序要求 |
| 2 | 实务中，每次转股都开股东会修改章程的做法并不少见 | 证据留存不足 |
| 3 | 常见的一个错误是「章程记载与名册长期不一致」 | 忽略了程序要求 |
这些错，多数是可以通过制度设计避免的。
把「避坑清单」放进培训和内控，比事后补救有效得多。
尤其要注意，完成 A 轮融资的创业公司这类投资人持股 18%，含回购与优先清算条款的企业，某些误区会因为规模或行业特点而被放大。
六、三句话总结
综合上面的分析，第87条「转让后的证书与章程调整」的要义可以收束为一句可执行的话。
第87条「转让后的证书与章程调整」的风险，多数是可预见的；可预见而不处理，才是真风险。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
