第88条「未届期股权转让的出资责任」新旧对比，完成 A 轮融资的创业公司该改章程还是改做法

新公司法第88条讲的是「未届期股权转让的出资责任」，一句话说清容易，落到完成 A 轮融资的创业公司身上，门道就多了。

一、先回到法条本身

条文原文是：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。它的要点可以归纳为三条：转让已认缴但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳出资的义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人对未按期缴纳的出资承担补充责任；未按章程期限缴纳或非货币出资显著不足即转让的，转让人与受让人在不足范围内承担连带责任。

这三条不是并列的口号，而是有内在逻辑的。转让已认缴但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳出资的义务是前提，受让人未按期足额缴纳的，转让人对未按期缴纳的出资承担补充责任是展开，未按章程期限缴纳或非货币出资显著不足即转让的，转让人与受让人在不足范围内承担连带责任是最终的落点。顺着这个顺序读，条文的骨架就立起来了。

读这一条的正确姿势，是逐条对照、逐条落地，而不是笼统地表示「我们一直很规范」。

对完成 A 轮融资的创业公司来说，这条的意义在于：值得留意的是，章程未载明优先权。

二、边界之外的区域

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是转让已认缴但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳出资的义务，但不等于可以无限扩张到所有情形。

判断「不适用」与判断「适用」同样重要。很多错误，都是把本不该适用这条的情形硬套了进来。

把边界标出来，才能既不越界，也不漏掉该做的。

边界的把握，很多时候决定了完成 A 轮融资的创业公司的风险敞口大小。

三、常见风险点

围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，完成 A 轮融资的创业公司不妨逐一对照。

把常见误区过一遍，能避开大多数坑。

把「避坑清单」放进培训和内控，比事后补救有效得多。

尤其要注意，完成 A 轮融资的创业公司这类投资人持股 18%，含回购与优先清算条款的企业，某些误区会因为规模或行业特点而被放大。

四、一个具体场景

把这一条放到完成 A 轮融资的创业公司的具体经营里看。

这家完成 A 轮融资的创业公司的基本面是：投资人持股 18%，含回购与优先清算条款。需要一并交代的是，新增股东未及时变更登记。

把自己的经营事实摆进来，条文才有温度。

把条文和场景对上之后，很多看似复杂的问题就迎刃而解了。

五、条文的适用条件

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

不要凭感觉下结论，先把要件逐个核对一遍。完成 A 轮融资的创业公司的情况是：投资人持股 18%，含回购与优先清算条款。

要件核对的过程，本身就是一次合规自查的过程。

要件是「尺子」，事实是「被测对象」，尺子要准，对象也要真。

六、留一个可执行的结尾

回到最初的问题：完成 A 轮融资的创业公司面对第88条，最该做的是什么？答案已经在上面的分析里。

理解第88条「未届期股权转让的出资责任」，最终要落成章程条款和内部制度，否则只是纸面理解。