第90条「股东资格的继承」新旧对比，发行可转换公司债券的公司该改章程还是改做法

新公司法第90条讲的是「股东资格的继承」，一句话说清容易，落到发行可转换公司债券的公司身上，门道就多了。

一、把条文摆出来

条文原文是：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。它的要点可以归纳为三条：自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格；公司章程另有规定的除外；章程可以约定继承人只能取得财产权益而不能取得股东资格。

这三条不是并列的口号，而是有内在逻辑的。自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格是前提，公司章程另有规定的除外是展开，章程可以约定继承人只能取得财产权益而不能取得股东资格是最终的落点。顺着这个顺序读，条文的骨架就立起来了。

读这一条的正确姿势，是逐条对照、逐条落地，而不是笼统地表示「我们一直很规范」。

对发行可转换公司债券的公司来说，这条的意义在于：账面之外的一个客观条件是：已转股 22%。

二、边界之外的区域

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格，但不等于可以无限扩张到所有情形。

判断「不适用」与判断「适用」同样重要。很多错误，都是把本不该适用这条的情形硬套了进来。

把边界标出来，才能既不越界，也不漏掉该做的。

边界的把握，很多时候决定了发行可转换公司债券的公司的风险敞口大小。

三、别犯这些错

围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，发行可转换公司债券的公司不妨逐一对照。

把常见误区过一遍，能避开大多数坑。

发行可转换公司债券的公司可以对照这张表，检查自己是否也存在类似的偏差，并及时纠正。

尤其要注意，发行可转换公司债券的公司这类三年期可转债，转股价已向下修正一次的企业，某些误区会因为规模或行业特点而被放大。

四、适用的前提是什么

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

把要件一一对到自家公司的事实上，才能判断是否落在这条的射程内。以发行可转换公司债券的公司为例，撇开本条不谈，债券持有人权益保护。

要件核对的过程，本身就是一次合规自查的过程。

把要件理解到位，再结合发行可转换公司债券的公司的具体事实，判断才有根基。

五、放到某类公司看

把这一条放到发行可转换公司债券的公司的具体经营里看。

按 25,000 万元的注册资本和 700 人的规模，发行可转换公司债券的公司的特点是三年期可转债，转股价已向下修正一次。背景上还有一个事实：转股后的股本变更登记。

脱离场景谈条文，永远隔着一层。

把条文和场景对上之后，很多看似复杂的问题就迎刃而解了。

六、留一个可执行的结尾

回到最初的问题：发行可转换公司债券的公司面对第90条，最该做的是什么？答案已经在上面的分析里。

把条文读透，不是为了背，是为了在发行可转换公司债券的公司的具体场景里知道边界在哪、动作是什么。