私募基金管理人如何把第94条「发起人共同制订章程」写进制度和流程

第94条「发起人共同制订章程」不是挂在墙上的条文，私募基金管理人可以把它变成一套能执行的动作。

一、关键要件怎么把握

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

把要件一一对到自家公司的事实上，才能判断是否落在这条的射程内。以私募基金管理人为例，撇开本条不谈，实际控制人变更的报送。

需要特别说明的是，设立股份公司应由发起人共同制订章程，这一点在实务中往往被简化处理。

要件是「尺子」，事实是「被测对象」，尺子要准，对象也要真。

二、这些做法要不得

围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，私募基金管理人不妨逐一对照。

把常见误区过一遍，能避开大多数坑。

私募基金管理人可以对照这张表，检查自己是否也存在类似的偏差，并及时纠正。

对照误区自查，不是一次性的动作，而是应嵌入日常经营。

三、谁来做、谁担责

这一条的事，得落到具体的人或机构头上，才推得动。

责任只有落到人，制度才不是空文。私募基金管理人应当把这条的责任逐级分解到具体岗位。

把责任与激励挂钩，才能真正调动执行的积极性。

明确责任的同时，私募基金管理人也要给责任人留出履职所需的资源和授权。

四、办理流程拆解

把这件事的流程走一遍，卡点和交接口就出来了。以私募基金管理人为例，一条完整链路大致是：

卡点往往出现在环节之间的交接口，私募基金管理人要重点盯住这些地方。

建议私募基金管理人把这条的流程做成标准化的操作手册，降低人为失误。

对私募基金管理人而言，流程的颗粒度要与28 人的组织规模匹配，过粗失控、过细僵化。

五、留痕与归档

这些动作背后，都对应着一组要准备和留存的文件。

能被复核的材料，才是有价值的材料。

纸质与电子材料要同步管理，防止因单一载体丢失而陷入被动。

对私募基金管理人这类登记为管理人，管理三只基金的企业，材料的规范程度往往直接反映了合规水平。

六、留一个可执行的结尾

综合上面的分析，第94条「发起人共同制订章程」的要义可以收束为一句可执行的话。

合规不是一次性的，第94条「发起人共同制订章程」的落地需要持续对账和复查。