设身处地，看发行可转换公司债券的公司怎么跟第97条「发起人认购股份的要求」打交道。
一、设身处地想一想
把这一条放到发行可转换公司债券的公司的具体经营里看。
这家发行可转换公司债券的公司的基本面是：三年期可转债，转股价已向下修正一次。撇开本条不谈，转股后的股本变更登记。
| 场景维度 | 具体情形 | 本条如何适用 |
|---|---|---|
| 退出 | 已转股 22% | 发起设立时发起人应认足章程规定的设立时应发行股份 |
| 经营 | 发行规模 4 亿元 | 募集设立时发起人认购不得少于应发行股份总数的一定比例 |
| 经营 | 已转股 22% | 剩余部分向他人募集 |
条文是通用的，场景是具体的，二者对上，动作就清楚了。
场景化理解的目的，是把「应该做什么」变成「具体怎么做」。
二、建议与措施
针对上面的分析，发行可转换公司债券的公司可以立刻着手做几件事。
| 优先级 | 建议动作 | 预期效果 |
|---|---|---|
| 中 | 这一步要做的是核算发起人认购比例 | 避免责任争议 |
| 高 | 这一步要做的是募股前完成认购缴款 | 补齐程序瑕疵 |
| 高 | 可着手认股书按法定要素制作 | 避免责任争议 |
动作要具体到本周就能启动。
合规建设是持续的过程，不是一次性的任务。
优先级的高低，取决于风险敞口的大小，发行可转换公司债券的公司应当据此动态调整。
三、程序怎么走
把这件事的流程走一遍，卡点和交接口就出来了。以发行可转换公司债券的公司为例，一条完整链路大致是：
| 环节 | 关键动作 | 易错点 |
|---|---|---|
| 发起/前置决策 | 这一步要做的是募股前完成认购缴款 | 有人会认购后资金未到位，这其实不对 |
| 内部审议 | 这一步要做的是核算发起人认购比例 | 有人会认购后资金未到位，这其实不对 |
| 办理登记或公告 | 这一步要做的是募股前完成认购缴款 | 有人会认购后资金未到位，这其实不对 |
| 归档留痕 | 这一步要做的是募股前完成认购缴款 | 最容易出错的地方，是发起人认购比例不足即公告募股 |
卡点往往出现在环节之间的交接口，发行可转换公司债券的公司要重点盯住这些地方。
流程不是目的，合规才是；但规范的流程，是合规最可靠的载体。
流程一旦跑起来，还要定期评估卡点，持续优化。
四、落到实务怎么用
这一条怎么用到发行可转换公司债券的公司身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。
条文是通用的，企业是具体的。发行可转换公司债券的公司适用这条时，有几个场景尤其值得注意。
| 适用场景 | 具体表现 | 应对要点 |
|---|---|---|
| 对外交易 | 已转股 22% | 这一步要做的是核算发起人认购比例 |
| 重大变更 | 触发过回售条款 | 这一步要做的是募股前完成认购缴款 |
| 设立阶段 | 触发过回售条款 | 可着手认股书按法定要素制作 |
把条文要求落到三个具体场景，再逐项对应动作，才能避免「大而化之」。
适用范围和具体动作之间，还差一层「结合自家情况」的转化，这层转化不能省。
五、关键要件怎么把握
这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。
| 构成要件 | 如何理解 | 实务提示 |
|---|---|---|
| 发起设立 | 「发起设立」指的是认足全部 | 要与客观事实核对 |
| 募集设立 | 募集设立这一项，落脚点是认购法定比例 | 要与客观事实核对 |
| 其余 | 在其余上，核心是对外募集 | 要与客观事实核对 |
不要凭感觉下结论，先把要件逐个核对一遍。发行可转换公司债券的公司的情况是：三年期可转债，转股价已向下修正一次。
当事实与要件对不上时，应当回到事实本身，而不是强行套用条文。
把要件理解到位，再结合发行可转换公司债券的公司的具体事实，判断才有根基。
六、留一个可执行的结尾
回到最初的问题：发行可转换公司债券的公司面对第97条，最该做的是什么？答案已经在上面的分析里。
条文是通用的，场景是具体的；把两者对上，发行可转换公司债券的公司该做什么就清楚了。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
