违反第97条「发起人认购股份的要求」的代价，比多数企业想象的要大。
一、几个常见误区
围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，资产管理公司不妨逐一对照。
| 序号 | 常见错误做法 | 问题出在哪 |
|---|---|---|
| 1 | 要警惕认购后资金未到位的倾向 | 忽略了程序要求 |
| 2 | 最容易出错的地方，是认股书要素缺失 | 证据留存不足 |
| 3 | 有人会发起人认购比例不足即公告募股，这其实不对 | 误读了构成要件 |
错误不可怕，可怕的是不知道自己在犯错。
把「避坑清单」放进培训和内控，比事后补救有效得多。
尤其要注意，资产管理公司这类受托管理不良资产，另有自有资金投资的企业，某些误区会因为规模或行业特点而被放大。
二、条文的适用条件
这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。
| 要件 | 把握要点 | 常见偏差 |
|---|---|---|
| 发起设立 | 从发起设立来看，把握认足全部 | 留好书面证据 |
| 募集设立 | 说到募集设立，重点是认购法定比例 | 要与客观事实核对 |
| 其余 | 其余的认定，要看对外募集 | 别凭印象判断 |
把要件一一对到自家公司的事实上，才能判断是否落在这条的射程内。以资产管理公司为例，背景上还有一个事实：关联方认定。
当事实与要件对不上时，应当回到事实本身，而不是强行套用条文。
要件是「尺子」，事实是「被测对象」，尺子要准，对象也要真。
三、落地动作
针对上面的分析，资产管理公司可以立刻着手做几件事。
| 优先级 | 建议动作 | 预期效果 |
|---|---|---|
| 低 | 合规的做法是募股前完成认购缴款 | 避免责任争议 |
| 高 | 可着手核算发起人认购比例 | 补齐程序瑕疵 |
| 高 | 合规的做法是认股书按法定要素制作 | 补齐程序瑕疵 |
先做高优先级的，把风险敞口关上。
资产管理公司可以把这几项排进工作计划，明确责任人和完成时限。
动作不在多，而在准；集中资源解决最要紧的问题，比面面俱到更有效。
四、踩坑之后会怎样
违反这一条，后果可轻可重，取决于情节和造成的损失。
| 情形 | 可能的后果 | 责任主体 |
|---|---|---|
| 一般违规 | 影响交易效力 | 公司 |
| 情节较重 | 行政处罚 | 董监高 |
| 造成严重损失 | 信用受损 | 直接责任人员 |
多数严重后果，都是从小疏漏积累起来的。
资产管理公司应当把这条的风险等级评估清楚，据此配置相应的防控资源。
评估后果的目的，不是让资产管理公司望而却步，而是让它把资源投到真正要紧的地方。
五、自查清单
下面这张自查表，可以直接拿来用。对照资产管理公司的实际情况逐项打勾。
| 自查项 | 达标标准 | 当前状态 |
|---|---|---|
| 合规的做法是募股前完成认购缴款 | 其余的认定，要看对外募集 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 可着手核算发起人认购比例 | 说到募集设立，重点是认购法定比例 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 合规的做法是认股书按法定要素制作 | 其余的认定，要看对外募集 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
把这张表放进定期内控检查，才不会被遗忘。
自查结果应当留痕，既是整改依据，也是合规证明。
把自查结果与整改情况纳入考核，才能真正推动落地。
六、回到最初的问题
回到最初的问题：资产管理公司面对第97条，最该做的是什么？答案已经在上面的分析里。
第97条「发起人认购股份的要求」的风险，多数是可预见的；可预见而不处理，才是真风险。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
