第101条「募集股款的验资」的三个要件，农业产业化企业最容易忽略哪一个

第101条「募集股款的验资」是被问到最多、也最容易被误解的条文之一，值得逐句拆开。

一、这一条到底规定了什么

条文原文是：向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。它的要点可以归纳为三条：公开募集股份的股款缴足后应经依法设立的验资机构验资并出具证明；验资证明是召开成立大会与申请登记的前提；验资机构对证明的真实性负责。

这三条不是并列的口号，而是有内在逻辑的。公开募集股份的股款缴足后应经依法设立的验资机构验资并出具证明是前提，验资证明是召开成立大会与申请登记的前提是展开，验资机构对证明的真实性负责是最终的落点。顺着这个顺序读，条文的骨架就立起来了。

很多企业把条文读成了原则，却不知道这三条其实都是可以落地的动作。

落到农业产业化企业身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。

二、哪些情形要排除

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是公开募集股份的股款缴足后应经依法设立的验资机构验资并出具证明，但不等于可以无限扩张到所有情形。

判断「不适用」与判断「适用」同样重要。很多错误，都是把本不该适用这条的情形硬套了进来。

当拿不准是否适用时，宁可多核一遍要件，也不要贸然下结论。

边界的把握，很多时候决定了农业产业化企业的风险敞口大小。

三、一个具体场景

把这一条放到农业产业化企业的具体经营里看。

这家农业产业化企业的基本面是：与 300 户农户签订收购合同。背景上还有一个事实：土地经营权出资。

脱离场景谈条文，永远隔着一层。

农业产业化企业在上述场景中，公开募集股份的股款缴足后应经依法设立的验资机构验资并出具证明这一点尤其需要落实到具体动作。

四、别犯这些错

围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，农业产业化企业不妨逐一对照。

错误不可怕，可怕的是不知道自己在犯错。

误区的根源，往往是理解不深或流程缺失，二者都要治。

尤其要注意，农业产业化企业这类与 300 户农户签订收购合同的企业，某些误区会因为规模或行业特点而被放大。

五、抓住这条的构成

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

把要件一一对到自家公司的事实上，才能判断是否落在这条的射程内。以农业产业化企业为例，需要一并交代的是，土地经营权出资。

需要特别说明的是，公开募集股份的股款缴足后应经依法设立的验资机构验资并出具证明，这一点在实务中往往被简化处理。

要件是「尺子」，事实是「被测对象」，尺子要准，对象也要真。

六、结论与边界

综合上面的分析，第101条「募集股款的验资」的要义可以收束为一句可执行的话。

理解第101条「募集股款的验资」，最终要落成章程条款和内部制度，否则只是纸面理解。