设身处地，看中外合资经营企业怎么跟第113条「年会与临时股东会」打交道。
一、一个具体场景
把这一条放到中外合资经营企业的具体经营里看。
中方 55%、外方 45%，董事会为最高权力机构，这是中外合资经营企业的底色。需要一并交代的是，董事会与股东会权限重叠。
| 场景维度 | 具体情形 | 本条如何适用 |
|---|---|---|
| 经营 | 章程仍沿用旧合资法表述 | 股东会应每年召开一次年会 |
| 设立 | 章程仍沿用旧合资法表述 | 董事人数不足法定或章定三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持股百分之十以上股东请求等情形，应在两个月内召开临时股东会 |
| 治理 | 技术许可费按销售额 3% 支付 | 临时股东会的召集时限为两个月 |
把自己的经营事实摆进来，条文才有温度。
中外合资经营企业在上述场景中，股东会应每年召开一次年会这一点尤其需要落实到具体动作。
二、对照这张表核对
下面这张自查表，可以直接拿来用。对照中外合资经营企业的实际情况逐项打勾。
| 自查项 | 达标标准 | 当前状态 |
|---|---|---|
| 应落实「建立年会日历」 | 就年会而言，关键在于每年一次 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 实务上应当股东请求十日内答复 | 触发的认定，要看董事不足、亏损 1/3、10% 股东请求 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 落地时，财务指标触发即启动临时会 | 就年会而言，关键在于每年一次 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
自查的意义在于暴露差距，而不是自我安慰。
对自查中发现的问题，要限期整改并复查，形成闭环。
把自查结果与整改情况纳入考核，才能真正推动落地。
三、先看条文怎么说
这一条的核心意思，可以概括为一句话：股东会应每年召开一次年会。
展开来讲，它包含两层：一是董事人数不足法定或章定三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持股百分之十以上股东请求等情形，应在两个月内召开临时股东会；二是临时股东会的召集时限为两个月。前者划定的是前提条件，后者指向的是义务或责任。
条文的价值，最终要体现在具体场景里的判断和动作上。
落到中外合资经营企业身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。
四、材料与文件清单
这些动作背后，都对应着一组要准备和留存的文件。
| 文件/材料 | 用途 | 留存要求 |
|---|---|---|
| 协议文本 | 应落实「建立年会日历」 | 至少保存至交易结束 |
| 公告证明 | 落地时，财务指标触发即启动临时会 | 随案留存 |
| 登记材料 | 实务上应当股东请求十日内答复 | 及时更新 |
归档不是收尾，而是证据的起点。
建议中外合资经营企业把材料清单做成模板，每次办理时逐项勾选。
把材料标准固化下来，中外合资经营企业就能摆脱对个人经验的依赖。
五、从条文到场景
这一条怎么用到中外合资经营企业身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。
中外合资经营企业的业务特点是中方 55%、外方 45%，董事会为最高权力机构，这决定了它在适用这条时，关注点会落在特定的环节。
| 适用场景 | 具体表现 | 应对要点 |
|---|---|---|
| 日常经营 | 章程仍沿用旧合资法表述 | 实务上应当股东请求十日内答复 |
| 设立阶段 | 董事 8 席 | 应落实「建立年会日历」 |
| 对外交易 | 章程仍沿用旧合资法表述 | 实务上应当股东请求十日内答复 |
适用范围搞清楚了，动作才不会做偏；反过来，动作清楚了，范围也就守住了。
需要强调的是，中外合资经营企业适用这条时，股东会应每年召开一次年会这一点要作为主线贯穿始终。
六、回到最初的问题
综合上面的分析，第113条「年会与临时股东会」的要义可以收束为一句可执行的话。
条文是通用的，场景是具体的；把两者对上，中外合资经营企业该做什么就清楚了。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
