从教育科技公司的视角看第121条「股份公司审计委员会」

脱离具体公司谈第121条「股份公司审计委员会」，永远隔着一层。

一、设身处地想一想

把这一条放到教育科技公司的具体经营里看。

向学校提供信息化系统，这是教育科技公司的底色。背景上还有一个事实：股东以渠道资源入股。

脱离场景谈条文，永远隔着一层。

教育科技公司在上述场景中，可以按章程在董事会中设审计委员会行使监事会职权，不设监事会或监事这一点尤其需要落实到具体动作。

二、先回到法条本身

第121条规定：股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。 审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。这句话可以拆成三层来读，每一层对应一个实务关注点。

第一层是「可以按章程在董事会中设审计委员会行使监事会职权，不设监事会或监事」。这一层决定了本条的基本定位，也是最容易在适用时被忽略的前提。第二层是「成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在关联关系」，它把抽象的原则具体到了可操作的标准。第三层是「审计委员会作出决议应经成员过半数通过，表决一人一票」，这一层往往指向义务边界或责任后果。

实务中多数争议，恰恰源于只抓住了其中一层而忽略了另外两层。

对教育科技公司来说，这条的意义在于：还有一个可核对的事实：一名股东以渠道入股持股 12%。

三、适用范围与边界

这一条怎么用到教育科技公司身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。

教育科技公司的业务特点是向学校提供信息化系统，这决定了它在适用这条时，关注点会落在特定的环节。

把条文要求落到三个具体场景，再逐项对应动作，才能避免「大而化之」。

需要强调的是，教育科技公司适用这条时，可以按章程在董事会中设审计委员会行使监事会职权，不设监事会或监事这一点要作为主线贯穿始终。

四、要准备哪些材料

这些动作背后，都对应着一组要准备和留存的文件。

材料是动作的证明，清单比记忆可靠。教育科技公司应当建立这套材料的归档规范。

建议教育科技公司把材料清单做成模板，每次办理时逐项勾选。

材料准备的难点不在「有没有」，而在「对不对、全不全、能不能被复核」。

五、把风险点过一遍

下面这张自查表，可以直接拿来用。对照教育科技公司的实际情况逐项打勾。

把这张表放进定期内控检查，才不会被遗忘。

自查结果应当留痕，既是整改依据，也是合规证明。

对于向学校提供信息化系统的教育科技公司来说，自查更要关注那些容易被日常经营掩盖的隐患。

六、收口

综合上面的分析，第121条「股份公司审计委员会」的要义可以收束为一句可执行的话。

回到自己的经营现实，第121条「股份公司审计委员会」才真正有用。