逐条解读：第122条「董事长与副董事长」的立法本意，融资租赁公司的适用边界在哪

新公司法第122条讲的是「董事长与副董事长」，一句话说清容易，落到融资租赁公司身上，门道就多了。

一、条文的三层意思

先回到法条本身：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

真正要把握的是三个要点：董事会设董事长一人，可以设副董事长；董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；董事长召集主持董事会会议并检查决议实施情况，副董事长协助。这三个要点之间，第一条是基础，第二条是标准，第三条是边界。

把这条读透，不是为了背，而是为了在关键时刻知道边界在哪。

落到融资租赁公司身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。

二、落到实务怎么用

这一条怎么用到融资租赁公司身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。

融资租赁公司的业务特点是持牌经营，租赁资产 26 亿元，这决定了它在适用这条时，关注点会落在特定的环节。

适用的边界，比适用的范围更值得花时间确认。融资租赁公司应当把这几个场景分别落成动作。

把适用的结论写进制度，比停留在讨论层面更有意义。

三、新法带来的三处调整

这一条沿用旧法，未作实质修改。

对于沿用条款，重点不是「改了什么」，而是「实践中怎么被认定」，这才是企业最需要掌握的。

把这条的既有裁判规则吃透，比纠结新旧之别更实用。

对于没有变化的条文，重点是把理解做深，而不是追求「新鲜」。

四、不能无限扩大

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是董事会设董事长一人，可以设副董事长，但不等于可以无限扩张到所有情形。

判断「不适用」与判断「适用」同样重要。很多错误，都是把本不该适用这条的情形硬套了进来。

把边界标出来，才能既不越界，也不漏掉该做的。

从融资租赁公司的经营特点看，它更需要在「该做什么」与「不该做什么」之间划清界限。

五、三个要件逐一拆

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

把要件一一对到自家公司的事实上，才能判断是否落在这条的射程内。以融资租赁公司为例，需要一并交代的是，风险资产比例。

要件核对的过程，本身就是一次合规自查的过程。

对融资租赁公司而言，要件核对的难点，往往在于事实本身的证据是否充分。

六、结论与边界

把上面的拆解收拢一下，第122条对融资租赁公司的意义就清晰了。

理解第122条「董事长与副董事长」，最终要落成章程条款和内部制度，否则只是纸面理解。