设身处地，看进入破产程序的公司怎么跟第128条「不设董事会的股份公司」打交道。
一、一个具体场景
把这一条放到进入破产程序的公司的具体经营里看。
按 18,000 万元的注册资本和 300 人的规模，进入破产程序的公司的特点是法院已受理破产重整申请。撇开本条不谈，重整期间治理机构权限。
| 场景维度 | 具体情形 | 本条如何适用 |
|---|---|---|
| 设立 | 管理人已接管 | 规模较小或股东人数较少的股份公司可以不设董事会 |
| 设立 | 管理人已接管 | 设一名董事行使董事会职权 |
| 治理 | 重整计划草案待表决 | 该董事可以兼任经理 |
脱离场景谈条文，永远隔着一层。
场景化理解的目的，是把「应该做什么」变成「具体怎么做」。
二、条文原文与要点
第128条规定：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。这句话可以拆成三层来读，每一层对应一个实务关注点。
第一层是「规模较小或股东人数较少的股份公司可以不设董事会」。这一层决定了本条的基本定位，也是最容易在适用时被忽略的前提。第二层是「设一名董事行使董事会职权」，它把抽象的原则具体到了可操作的标准。第三层是「该董事可以兼任经理」，这一层往往指向义务边界或责任后果。
读条文最忌断章取义，把三层意思串起来，才能还原立法本意。
落到进入破产程序的公司身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。
三、材料与文件清单
这些动作背后，都对应着一组要准备和留存的文件。
| 文件/材料 | 用途 | 留存要求 |
|---|---|---|
| 台账凭证 | 合规的做法是按规模判断适用条件 | 及时更新 |
| 决议文件 | 建议章程明确该董事职权 | 长期归档 |
| 公告证明 | 实务上应当对外文件表述一致 | 至少保存至交易结束 |
归档不是收尾，而是证据的起点。
纸质与电子材料要同步管理，防止因单一载体丢失而陷入被动。
把材料标准固化下来，进入破产程序的公司就能摆脱对个人经验的依赖。
四、落到实务怎么用
这一条怎么用到进入破产程序的公司身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。
脱离进入破产程序的公司的具体经营谈这条，永远隔着一层。把它放回场景，动作就具体了。
| 适用场景 | 具体表现 | 应对要点 |
|---|---|---|
| 重大变更 | 重整计划草案待表决 | 实务上应当对外文件表述一致 |
| 对外交易 | 管理人已接管 | 建议章程明确该董事职权 |
| 对外交易 | 债权申报 210 户 | 建议章程明确该董事职权 |
把条文要求落到三个具体场景，再逐项对应动作，才能避免「大而化之」。
适用范围和具体动作之间，还差一层「结合自家情况」的转化，这层转化不能省。
五、逐项自查
下面这张自查表，可以直接拿来用。对照进入破产程序的公司的实际情况逐项打勾。
| 自查项 | 达标标准 | 当前状态 |
|---|---|---|
| 建议章程明确该董事职权 | 说到机构，重点是一名董事 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 实务上应当对外文件表述一致 | 在兼任上，核心是可兼经理 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 合规的做法是按规模判断适用条件 | 说到机构，重点是一名董事 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
达标不是终点，持续保持才是。
建议进入破产程序的公司每季度或半年做一次这样的自查，形成台账备查。
自查不是走过场，进入破产程序的公司应当把「是否达标」的判断标准写清楚，避免主观随意。
六、把结论落成动作
综合上面的分析，第128条「不设董事会的股份公司」的要义可以收束为一句可执行的话。
第128条「不设董事会的股份公司」在进入破产程序的公司身上的答案，就藏在这些具体动作里。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
