新公司法第137条「审计委员会前置审议」逐句拆解：拟申报科创板的硬科技公司如何落地

把第137条「审计委员会前置审议」读透，拟申报科创板的硬科技公司在章程和日常经营里能少走很多弯路。

一、先看条文怎么说

先回到法条本身：上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告； （四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

真正要把握的是三个要点：上市公司在董事会中设审计委员会的，董事会下列事项决议前应经审计委员会全体成员过半数通过；包括聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、披露财务会计报告等；未履行的决议存在效力瑕疵。这三个要点之间，第一条是基础，第二条是标准，第三条是边界。

条文的价值，最终要体现在具体场景里的判断和动作上。

值得注意的是，拟申报科创板的硬科技公司的经营特点决定了它对这条的敏感度会更高。

二、结合企业画像

把这一条放到拟申报科创板的硬科技公司的具体经营里看。

拟申报科创板的硬科技公司注册资本 9,000 万元、320 人，股改两年，研发投入占比高。需要一并交代的是，核心技术出资权属。

条文是通用的，场景是具体的，二者对上，动作就清楚了。

场景化理解的目的，是把「应该做什么」变成「具体怎么做」。

三、常见风险点

围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，拟申报科创板的硬科技公司不妨逐一对照。

错误不可怕，可怕的是不知道自己在犯错。

误区的根源，往往是理解不深或流程缺失，二者都要治。

尤其要注意，拟申报科创板的硬科技公司这类股改两年，研发投入占比高的企业，某些误区会因为规模或行业特点而被放大。

四、条文的适用条件

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

不要凭感觉下结论，先把要件逐个核对一遍。拟申报科创板的硬科技公司的情况是：股改两年，研发投入占比高。

当事实与要件对不上时，应当回到事实本身，而不是强行套用条文。

要件是「尺子」，事实是「被测对象」，尺子要准，对象也要真。

五、边界之外的区域

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是上市公司在董事会中设审计委员会的，董事会下列事项决议前应经审计委员会全体成员过半数通过，但不等于可以无限扩张到所有情形。

判断「不适用」与判断「适用」同样重要。很多错误，都是把本不该适用这条的情形硬套了进来。

边界意识，是避免误用条文的第一道防线。

从拟申报科创板的硬科技公司的经营特点看，它更需要在「该做什么」与「不该做什么」之间划清界限。

六、把结论落成动作

把上面的拆解收拢一下，第137条对拟申报科创板的硬科技公司的意义就清晰了。

把条文读透，不是为了背，是为了在拟申报科创板的硬科技公司的具体场景里知道边界在哪、动作是什么。