这篇讲的是第137条「审计委员会前置审议」怎么落地——不是讲概念，是讲怎么做。
一、把条文摆出来
这一条的核心意思，可以概括为一句话：上市公司在董事会中设审计委员会的，董事会下列事项决议前应经审计委员会全体成员过半数通过。
展开来讲，它包含两层：一是包括聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、披露财务会计报告等；二是未履行的决议存在效力瑕疵。前者划定的是前提条件，后者指向的是义务或责任。
理解到位之后，更重要的是把它转化为章程条款和内部流程。
对新三板挂牌公司来说，这条的意义在于：从现有资料看，做过两次定增。
二、责任主体是谁
这一条的事，得落到具体的人或机构头上，才推得动。
| 责任主体 | 职责内容 | 未尽责的后果 |
|---|---|---|
| 董事会 | 实务上应当意见书随决议归档 | 面临行政处罚 |
| 股东 | 实务上应当意见书随决议归档 | 影响交易效力 |
| 股东 | 建议会议顺序先委员会后董事会 | 承担赔偿责任 |
把动作分到岗位、分到人头，是落地的前提。
明确责任主体的同时，也要给其配套相应的权限和资源，否则责任会落空。
明确责任的同时，新三板挂牌公司也要给责任人留出履职所需的资源和授权。
三、材料怎么备
这些动作背后，都对应着一组要准备和留存的文件。
| 文件/材料 | 用途 | 留存要求 |
|---|---|---|
| 登记材料 | 实务上应当意见书随决议归档 | 及时更新 |
| 协议文本 | 建议会议顺序先委员会后董事会 | 至少保存至交易结束 |
| 决议文件 | 建议会议顺序先委员会后董事会 | 至少保存至交易结束 |
归档不是收尾，而是证据的起点。
材料的完整性，直接决定了日后争议时的举证能力。缺一份关键文件，可能满盘皆输。
对新三板挂牌公司这类基础层挂牌，股东 120 名的企业，材料的规范程度往往直接反映了合规水平。
四、操作步骤
落地这件事，可以拆成下面几步，每步都有一个可检查的交付物。
| 步骤 | 具体动作 | 交付物 |
|---|---|---|
| 第 1 步 | 建议建立前置审议清单 | 决议文件 |
| 第 2 步 | 建议会议顺序先委员会后董事会 | 书面记录 |
| 第 3 步 | 实务上应当意见书随决议归档 | 决议文件 |
从决定到执行，中间差的不是决心，是拆解。
把步骤固化到制度和流程里，才不会因人而异。
对新三板挂牌公司来说，步骤的先后顺序不能颠倒，尤其要防止「先斩后奏」式的操作。
五、自查清单
下面这张自查表，可以直接拿来用。对照新三板挂牌公司的实际情况逐项打勾。
| 自查项 | 达标标准 | 当前状态 |
|---|---|---|
| 建议建立前置审议清单 | 在效果上，核心是前置 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 建议会议顺序先委员会后董事会 | 从事项来看，把握会计师事务所、财务负责人、财务报告 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 实务上应当意见书随决议归档 | 在效果上，核心是前置 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
自查的意义在于暴露差距，而不是自我安慰。
建议新三板挂牌公司每季度或半年做一次这样的自查，形成台账备查。
把自查结果与整改情况纳入考核，才能真正推动落地。
六、结论与边界
回到最初的问题：新三板挂牌公司面对第137条，最该做的是什么？答案已经在上面的分析里。
合规不是一次性的，第137条「审计委员会前置审议」的落地需要持续对账和复查。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
