这篇讲的是第138条「董事会秘书」怎么落地——不是讲概念，是讲怎么做。
一、先回到法条本身
条文原文是：上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。它的要点可以归纳为三条：上市公司设董事会秘书；负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理；办理信息披露事务等事宜。
这三条不是并列的口号，而是有内在逻辑的。上市公司设董事会秘书是前提，负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理是展开，办理信息披露事务等事宜是最终的落点。顺着这个顺序读，条文的骨架就立起来了。
把这三条分别对应到自己公司的制度里，就能判断哪些地方已经合规、哪些地方还有缺口。
落到融资租赁公司身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。
二、留痕与归档
这些动作背后，都对应着一组要准备和留存的文件。
| 文件/材料 | 用途 | 留存要求 |
|---|---|---|
| 公告证明 | 关键动作是空缺期间指定代行人 | 及时更新 |
| 协议文本 | 合规的做法是明确董秘的信息获取权 | 随案留存 |
| 登记材料 | 实务上应当按规选任并报交易所备案 | 长期归档 |
能被复核的材料，才是有价值的材料。
建议融资租赁公司把材料清单做成模板，每次办理时逐项勾选。
对融资租赁公司这类持牌经营，租赁资产 26 亿元的企业，材料的规范程度往往直接反映了合规水平。
三、相关方的分工
这一条的事，得落到具体的人或机构头上，才推得动。
| 责任主体 | 职责内容 | 未尽责的后果 |
|---|---|---|
| 董事会 | 实务上应当按规选任并报交易所备案 | 面临行政处罚 |
| 股东 | 实务上应当按规选任并报交易所备案 | 影响交易效力 |
| 股东 | 合规的做法是明确董秘的信息获取权 | 被追责 |
先明确谁来做，再谈怎么做，顺序不能反。
把责任与激励挂钩，才能真正调动执行的积极性。
责任主体清晰了，融资租赁公司在出现问题时才能快速定位、及时追责。
四、分几步落地
落地这件事，可以拆成下面几步，每步都有一个可检查的交付物。
| 步骤 | 具体动作 | 交付物 |
|---|---|---|
| 第 1 步 | 关键动作是空缺期间指定代行人 | 书面记录 |
| 第 2 步 | 实务上应当按规选任并报交易所备案 | 书面记录 |
| 第 3 步 | 合规的做法是明确董秘的信息获取权 | 书面记录 |
从决定到执行，中间差的不是决心，是拆解。
执行中遇到的新问题，要及时反馈到步骤设计里，形成持续改进。
每一步的交付物，都是下一步的起点，也是日后追溯的依据。
五、逐项自查
下面这张自查表，可以直接拿来用。对照融资租赁公司的实际情况逐项打勾。
| 自查项 | 达标标准 | 当前状态 |
|---|---|---|
| 关键动作是空缺期间指定代行人 | 先看设置：必设 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 实务上应当按规选任并报交易所备案 | 先看设置：必设 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 合规的做法是明确董秘的信息获取权 | 在职责上，核心是会议、文件、股东资料 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
自查的意义在于暴露差距，而不是自我安慰。
自查结果应当留痕，既是整改依据，也是合规证明。
对于持牌经营，租赁资产 26 亿元的融资租赁公司来说，自查更要关注那些容易被日常经营掩盖的隐患。
六、留一个可执行的结尾
回到最初的问题：融资租赁公司面对第138条，最该做的是什么？答案已经在上面的分析里。
合规不是一次性的，第138条「董事会秘书」的落地需要持续对账和复查。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
