第138条「董事会秘书」的几个风险点，完成 A 轮融资的创业公司很可能正在踩。
一、把条文摆出来
条文原文是：上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。它的要点可以归纳为三条：上市公司设董事会秘书；负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理；办理信息披露事务等事宜。
这三条不是并列的口号，而是有内在逻辑的。上市公司设董事会秘书是前提，负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理是展开，办理信息披露事务等事宜是最终的落点。顺着这个顺序读，条文的骨架就立起来了。
把这三条分别对应到自己公司的制度里，就能判断哪些地方已经合规、哪些地方还有缺口。
落到完成 A 轮融资的创业公司身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。
二、错误做法盘点
围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，完成 A 轮融资的创业公司不妨逐一对照。
| 序号 | 常见错误做法 | 问题出在哪 |
|---|---|---|
| 1 | 常见的一个错误是「董秘无权查阅资料」 | 证据留存不足 |
| 2 | 「由财务人员兼任导致披露瑕疵」是典型的理解偏差 | 混淆了适用对象 |
| 3 | 「董秘空缺长期不补」是典型的理解偏差 | 误读了构成要件 |
错误不可怕，可怕的是不知道自己在犯错。
完成 A 轮融资的创业公司可以对照这张表，检查自己是否也存在类似的偏差，并及时纠正。
对照误区自查，不是一次性的动作，而是应嵌入日常经营。
三、应对动作
针对上面的分析，完成 A 轮融资的创业公司可以立刻着手做几件事。
| 优先级 | 建议动作 | 预期效果 |
|---|---|---|
| 中 | 建议明确董秘的信息获取权 | 避免责任争议 |
| 高 | 实务上应当空缺期间指定代行人 | 补齐程序瑕疵 |
| 低 | 应落实「按规选任并报交易所备案」 | 避免责任争议 |
建议的价值在于可执行，而非听起来周全。
合规建设是持续的过程，不是一次性的任务。
优先级的高低，取决于风险敞口的大小，完成 A 轮融资的创业公司应当据此动态调整。
四、对照这张表核对
下面这张自查表，可以直接拿来用。对照完成 A 轮融资的创业公司的实际情况逐项打勾。
| 自查项 | 达标标准 | 当前状态 |
|---|---|---|
| 建议明确董秘的信息获取权 | 在披露上，核心是办理信息披露 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 实务上应当空缺期间指定代行人 | 就职责而言，关键在于会议、文件、股东资料 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 应落实「按规选任并报交易所备案」 | 设置的认定，要看必设 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
达标不是终点，持续保持才是。
对自查中发现的问题，要限期整改并复查，形成闭环。
对于投资人持股 18%，含回购与优先清算条款的完成 A 轮融资的创业公司来说，自查更要关注那些容易被日常经营掩盖的隐患。
五、法律后果拆解
违反这一条，后果可轻可重，取决于情节和造成的损失。
| 情形 | 可能的后果 | 责任主体 |
|---|---|---|
| 一般违规 | 影响交易效力 | 股东 |
| 情节较重 | 高额赔偿 | 公司及责任人 |
| 造成严重损失 | 连带责任 | 直接责任人员 |
把最坏的后果想清楚，才知道该投入多少精力。
风险防控的重点，是阻断「小疏漏→大损失」的传导链条。
把后果想清楚，风险偏好的设定才有依据。
六、留一个可执行的结尾
回到最初的问题：完成 A 轮融资的创业公司面对第138条，最该做的是什么？答案已经在上面的分析里。
第138条「董事会秘书」的风险，多数是可预见的；可预见而不处理，才是真风险。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
