第139条「上市公司关联董事回避」的三个要件，出版印刷企业最容易忽略哪一个

第139条「上市公司关联董事回避」是被问到最多、也最容易被误解的条文之一，值得逐句拆开。

一、条文原文与要点

条文原文是：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。它的要点可以归纳为三条：董事与决议事项所涉企业或个人有关联关系的，应及时向董事会书面报告；关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；无关联董事不足三人的应提交股东会审议。

这三条不是并列的口号，而是有内在逻辑的。董事与决议事项所涉企业或个人有关联关系的，应及时向董事会书面报告是前提，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权是展开，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；无关联董事不足三人的应提交股东会审议是最终的落点。顺着这个顺序读，条文的骨架就立起来了。

读这一条的正确姿势，是逐条对照、逐条落地，而不是笼统地表示「我们一直很规范」。

落到出版印刷企业身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。

二、常见风险点

围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，出版印刷企业不妨逐一对照。

把常见误区过一遍，能避开大多数坑。

出版印刷企业可以对照这张表，检查自己是否也存在类似的偏差，并及时纠正。

误区的共性在于「看起来没问题」，所以更需要制度化的复核来兜底。

三、适用的前提是什么

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

把要件一一对到自家公司的事实上，才能判断是否落在这条的射程内。以出版印刷企业为例，这家出版印刷企业还面临一个背景问题：国有股权历史沿革。

要件核对的过程，本身就是一次合规自查的过程。

把要件理解到位，再结合出版印刷企业的具体事实，判断才有根基。

四、不能无限扩大

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是董事与决议事项所涉企业或个人有关联关系的，应及时向董事会书面报告，但不等于可以无限扩张到所有情形。

对出版印刷企业而言，划清这条的边界，比记熟条文本身更有实操价值。

当拿不准是否适用时，宁可多核一遍要件，也不要贸然下结论。

边界的把握，很多时候决定了出版印刷企业的风险敞口大小。

五、放到某类公司看

把这一条放到出版印刷企业的具体经营里看。

这家出版印刷企业的基本面是：教材印制为主，季节性明显。这家出版印刷企业还面临一个背景问题：国有股权历史沿革。

脱离场景谈条文，永远隔着一层。

出版印刷企业在上述场景中，董事与决议事项所涉企业或个人有关联关系的，应及时向董事会书面报告这一点尤其需要落实到具体动作。

六、三句话总结

把上面的拆解收拢一下，第139条对出版印刷企业的意义就清晰了。

理解第139条「上市公司关联董事回避」，最终要落成章程条款和内部制度，否则只是纸面理解。