第145条「类别股公司的章程记载」新旧对比，壳资源型上市公司该改章程还是改做法

新公司法第145条讲的是「类别股公司的章程记载」，一句话说清容易，落到壳资源型上市公司身上，门道就多了。

一、先看条文怎么说

这一条的核心意思，可以概括为一句话：发行类别股的公司应在章程中载明类别股分配利润或剩余财产的顺序、表决权数、转让限制。

展开来讲，它包含两层：一是还应载明保护中小股东权益的措施；二是以及其他法定事项。前者划定的是前提条件，后者指向的是义务或责任。

理解到位之后，更重要的是把它转化为章程条款和内部流程。

对壳资源型上市公司来说，这条的意义在于：账面之外的一个客观条件是：市值 32 亿元。

二、适用范围与边界

这一条怎么用到壳资源型上市公司身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。

条文是通用的，企业是具体的。壳资源型上市公司适用这条时，有几个场景尤其值得注意。

适用的边界，比适用的范围更值得花时间确认。壳资源型上市公司应当把这几个场景分别落成动作。

把适用的结论写进制度，比停留在讨论层面更有意义。

三、新法带来的三处调整

相较 2018 年公司法，这一条的变化是：新增条文，防止类别股权利约定不明。

理解变化的方向，才能理解立法想解决什么问题。很多历史遗留的做法，正是在这次修订中被纠正的。

建议壳资源型上市公司把这条的变化单独拎出来，对照自身的制度做一次「体检」。

把变化理解透，才能判断是「必须改」还是「建议改」。

四、这条的边界与例外

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是发行类别股的公司应在章程中载明类别股分配利润或剩余财产的顺序、表决权数、转让限制，但不等于可以无限扩张到所有情形。

边界的意义在于：既不让企业把条文扩大化使用，也不让企业漏掉本该履行的事项。

把边界标出来，才能既不越界，也不漏掉该做的。

边界不是束缚，而是确定性；明确了边界，反而能更放心地做事。

五、抓住这条的构成

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

把要件一一对到自家公司的事实上，才能判断是否落在这条的射程内。以壳资源型上市公司为例，这家壳资源型上市公司还面临一个背景问题：原控股股东退出。

要件核对的过程，本身就是一次合规自查的过程。

要件是「尺子」，事实是「被测对象」，尺子要准，对象也要真。

六、收口

综合上面的分析，第145条「类别股公司的章程记载」的要义可以收束为一句可执行的话。

第145条「类别股公司的章程记载」的要义就这些，剩下的，是回到自己的公司去逐项对照。