逐条解读：第155条「承销」的立法本意，进入破产程序的公司的适用边界在哪

第155条「承销」是被问到最多、也最容易被误解的条文之一，值得逐句拆开。

一、把条文摆出来

这一条的核心意思，可以概括为一句话：公开募集股份应由依法设立的证券公司承销。

展开来讲，它包含两层：一是应签订承销协议；二是承销包括代销与包销两种方式。前者划定的是前提条件，后者指向的是义务或责任。

理解到位之后，更重要的是把它转化为章程条款和内部流程。

值得注意的是，进入破产程序的公司的经营特点决定了它对这条的敏感度会更高。

二、这条的边界与例外

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是公开募集股份应由依法设立的证券公司承销，但不等于可以无限扩张到所有情形。

对进入破产程序的公司而言，划清这条的边界，比记熟条文本身更有实操价值。

把边界标出来，才能既不越界，也不漏掉该做的。

从进入破产程序的公司的经营特点看，它更需要在「该做什么」与「不该做什么」之间划清界限。

三、放到某类公司看

把这一条放到进入破产程序的公司的具体经营里看。

法院已受理破产重整申请，这是进入破产程序的公司的底色。背景上还有一个事实：出资人权益调整。

脱离场景谈条文，永远隔着一层。

进入破产程序的公司在上述场景中，公开募集股份应由依法设立的证券公司承销这一点尤其需要落实到具体动作。

四、几个常见误区

围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，进入破产程序的公司不妨逐一对照。

这些错，多数是可以通过制度设计避免的。

把「避坑清单」放进培训和内控，比事后补救有效得多。

尤其要注意，进入破产程序的公司这类法院已受理破产重整申请的企业，某些误区会因为规模或行业特点而被放大。

五、三个要件逐一拆

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

把要件一一对到自家公司的事实上，才能判断是否落在这条的射程内。以进入破产程序的公司为例，撇开本条不谈，重整期间治理机构权限。

要件核对的过程，本身就是一次合规自查的过程。

对进入破产程序的公司而言，要件核对的难点，往往在于事实本身的证据是否充分。

六、三句话总结

回到最初的问题：进入破产程序的公司面对第155条，最该做的是什么？答案已经在上面的分析里。

把条文读透，不是为了背，是为了在进入破产程序的公司的具体场景里知道边界在哪、动作是什么。