把第167条「股份公司股东资格的继承」读明白：初创科技公司必须抓住的三处

把第167条「股份公司股东资格的继承」读透，初创科技公司在章程和日常经营里能少走很多弯路。

一、条文原文与要点

第167条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。这句话可以拆成三层来读，每一层对应一个实务关注点。

第一层是「自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格」。这一层决定了本条的基本定位，也是最容易在适用时被忽略的前提。第二层是「股份转让受限的股份有限公司章程另有规定的除外」，它把抽象的原则具体到了可操作的标准。第三层是「与有限公司不同，仅对转让受限的股份允许章程排除继承」，这一层往往指向义务边界或责任后果。

三层合在一起，才构成对这条的完整理解；只看其中一层，很容易得出片面的结论。

落到初创科技公司身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。

二、什么情况下不适用

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格，但不等于可以无限扩张到所有情形。

边界的意义在于：既不让企业把条文扩大化使用，也不让企业漏掉本该履行的事项。

边界意识，是避免误用条文的第一道防线。

边界的把握，很多时候决定了初创科技公司的风险敞口大小。

三、适用时要注意什么

这一条怎么用到初创科技公司身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。

条文是通用的，企业是具体的。初创科技公司适用这条时，有几个场景尤其值得注意。

适用范围搞清楚了，动作才不会做偏；反过来，动作清楚了，范围也就守住了。

需要强调的是，初创科技公司适用这条时，自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格这一点要作为主线贯穿始终。

四、新法带来的三处调整

相较 2018 年公司法，这一条的变化是：新增条文，把章程排除继承的权限限定于「股份转让受限」的公司。

理解变化的方向，才能理解立法想解决什么问题。很多历史遗留的做法，正是在这次修订中被纠正的。

建议初创科技公司把这条的变化单独拎出来，对照自身的制度做一次「体检」。

新旧衔接期往往最容易出问题，初创科技公司应当尽快完成过渡。

五、适用的前提是什么

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

不要凭感觉下结论，先把要件逐个核对一遍。初创科技公司的情况是：三名技术合伙人出资设立，尚未融资。

需要特别说明的是，自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格，这一点在实务中往往被简化处理。

要件是「尺子」，事实是「被测对象」，尺子要准，对象也要真。

六、结论与边界

把上面的拆解收拢一下，第167条对初创科技公司的意义就清晰了。

第167条「股份公司股东资格的继承」的要义就这些，剩下的，是回到自己的公司去逐项对照。