这篇讲的是第245条「分支机构的代表人与资金」怎么落地——不是讲概念，是讲怎么做。
一、把条文摆出来
第245条规定：外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当在中华人民共和国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。 对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。这句话可以拆成三层来读，每一层对应一个实务关注点。
第一层是「外国公司应指定分支机构的代表人」。这一层决定了本条的基本定位，也是最容易在适用时被忽略的前提。第二层是「向分支机构拨付与经营相适应的资金」，它把抽象的原则具体到了可操作的标准。第三层是「对外国公司分支机构经营资金有最低限额要求」，这一层往往指向义务边界或责任后果。
实务中多数争议，恰恰源于只抓住了其中一层而忽略了另外两层。
落到中外合资经营企业身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。
二、自查清单
下面这张自查表，可以直接拿来用。对照中外合资经营企业的实际情况逐项打勾。
| 自查项 | 达标标准 | 当前状态 |
|---|---|---|
| 可着手资金匹配经营规模 | 要求这一项，落脚点是资金与经营匹配 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 实务上应当指定适格代表人 | 「资金」指的是拨付相适应资金 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 落地时，足额拨付资金 | 要求这一项，落脚点是资金与经营匹配 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
达标不是终点，持续保持才是。
自查结果应当留痕，既是整改依据，也是合规证明。
把自查结果与整改情况纳入考核，才能真正推动落地。
三、把责任落到人
这一条的事，得落到具体的人或机构头上，才推得动。
| 责任主体 | 职责内容 | 未尽责的后果 |
|---|---|---|
| 董事会 | 实务上应当指定适格代表人 | 影响交易效力 |
| 董监高 | 实务上应当指定适格代表人 | 被追责 |
| 法定代表人 | 实务上应当指定适格代表人 | 被追责 |
把动作分到岗位、分到人头，是落地的前提。
责任要「能落地、可追责」，而不是停留在纸面的一句话。
对中外合资经营企业来说，责任分工还要与它的实际治理结构相匹配，不能照搬模板。
四、从决定到执行
落地这件事，可以拆成下面几步，每步都有一个可检查的交付物。
| 步骤 | 具体动作 | 交付物 |
|---|---|---|
| 第 1 步 | 可着手资金匹配经营规模 | 决议文件 |
| 第 2 步 | 实务上应当指定适格代表人 | 书面记录 |
| 第 3 步 | 落地时，足额拨付资金 | 决议文件 |
每一步都有人认领、有东西留下。
落地之后，还要定期复盘：这些动作是否还在持续执行，有没有走样。
每一步的交付物，都是下一步的起点，也是日后追溯的依据。
五、证据与底稿
这些动作背后，都对应着一组要准备和留存的文件。
| 文件/材料 | 用途 | 留存要求 |
|---|---|---|
| 台账凭证 | 落地时，足额拨付资金 | 及时更新 |
| 协议文本 | 落地时，足额拨付资金 | 及时更新 |
| 协议文本 | 可着手资金匹配经营规模 | 长期归档 |
材料是动作的证明，清单比记忆可靠。中外合资经营企业应当建立这套材料的归档规范。
材料的完整性，直接决定了日后争议时的举证能力。缺一份关键文件，可能满盘皆输。
把材料标准固化下来，中外合资经营企业就能摆脱对个人经验的依赖。
六、结论与边界
回到最初的问题：中外合资经营企业面对第245条，最该做的是什么？答案已经在上面的分析里。
合规不是一次性的，第245条「分支机构的代表人与资金」的落地需要持续对账和复查。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
