第247条「分支机构的法律地位」新旧对比，跨境经营的企业集团该改章程还是改做法

第247条「分支机构的法律地位」是被问到最多、也最容易被误解的条文之一，值得逐句拆开。

一、把条文摆出来

这一条的核心意思，可以概括为一句话：外国公司分支机构不具有中国法人资格。

展开来讲，它包含两层：一是外国公司对其分支机构经营活动承担民事责任；二是分支机构不能独立承担民事责任。前者划定的是前提条件，后者指向的是义务或责任。

不必逐字背诵原文，但要能准确说出它的适用范围和边界。

落到跨境经营的企业集团身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。

二、这一条改了什么

相较 2018 年公司法，这一条的变化是：延续旧法，明确分支机构非独立法人的地位。

这个变化不是文字游戏，它直接改变了企业的动作。以前可以的做法，现在可能要改；以前模糊的地带，现在有了明确的边界。跨境经营的企业集团应当据此重新审视自己的既有安排。

建议跨境经营的企业集团把这条的变化单独拎出来，对照自身的制度做一次「体检」。

对跨境经营的企业集团来说，最该做的第一件事，是确认自己是否仍在使用旧规则下的安排。

三、构成要件拆开看

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

要件是判断的标尺，事实是判断的对象。跨境经营的企业集团要把两件事都理清楚，结论才可靠。

需要特别说明的是，外国公司分支机构不具有中国法人资格，这一点在实务中往往被简化处理。

把要件理解到位，再结合跨境经营的企业集团的具体事实，判断才有根基。

四、怎么适用到具体公司

这一条怎么用到跨境经营的企业集团身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。

条文是通用的，企业是具体的。跨境经营的企业集团适用这条时，有几个场景尤其值得注意。

把条文要求落到三个具体场景，再逐项对应动作，才能避免「大而化之」。

需要强调的是，跨境经营的企业集团适用这条时，外国公司分支机构不具有中国法人资格这一点要作为主线贯穿始终。

五、边界在哪里

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是外国公司分支机构不具有中国法人资格，但不等于可以无限扩张到所有情形。

边界的意义在于：既不让企业把条文扩大化使用，也不让企业漏掉本该履行的事项。

边界意识，是避免误用条文的第一道防线。

从跨境经营的企业集团的经营特点看，它更需要在「该做什么」与「不该做什么」之间划清界限。

六、回到最初的问题

综合上面的分析，第247条「分支机构的法律地位」的要义可以收束为一句可执行的话。

理解第247条「分支机构的法律地位」，最终要落成章程条款和内部制度，否则只是纸面理解。