把第247条「分支机构的法律地位」变成中外合资经营企业的一份操作手册，从这开始。
一、把条文摆出来
条文原文是：外国公司在中华人民共和国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。 外国公司对其分支机构在中华人民共和国境内进行经营活动承担民事责任。它的要点可以归纳为三条：外国公司分支机构不具有中国法人资格；外国公司对其分支机构经营活动承担民事责任；分支机构不能独立承担民事责任。
这三条不是并列的口号，而是有内在逻辑的。外国公司分支机构不具有中国法人资格是前提，外国公司对其分支机构经营活动承担民事责任是展开，分支机构不能独立承担民事责任是最终的落点。顺着这个顺序读，条文的骨架就立起来了。
把这三条分别对应到自己公司的制度里，就能判断哪些地方已经合规、哪些地方还有缺口。
值得注意的是，中外合资经营企业的经营特点决定了它对这条的敏感度会更高。
二、留痕与归档
这些动作背后，都对应着一组要准备和留存的文件。
| 文件/材料 | 用途 | 留存要求 |
|---|---|---|
| 协议文本 | 建议明确分支机构非独立法人 | 至少保存至交易结束 |
| 决议文件 | 关键动作是签约时核实主体身份 | 至少保存至交易结束 |
| 公告证明 | 关键动作是签约时核实主体身份 | 长期归档 |
归档不是收尾，而是证据的起点。
建议中外合资经营企业把材料清单做成模板，每次办理时逐项勾选。
材料准备的难点不在「有没有」，而在「对不对、全不全、能不能被复核」。
三、具体怎么做
落地这件事，可以拆成下面几步，每步都有一个可检查的交付物。
| 步骤 | 具体动作 | 交付物 |
|---|---|---|
| 第 1 步 | 关键动作是签约时核实主体身份 | 台账更新 |
| 第 2 步 | 建议外国公司担责 | 登记回执 |
| 第 3 步 | 建议明确分支机构非独立法人 | 登记回执 |
每一步都有人认领、有东西留下。
落地之后，还要定期复盘：这些动作是否还在持续执行，有没有走样。
把步骤落实到具体责任人和时间表，落地才有抓手。
四、相关方的分工
这一条的事，得落到具体的人或机构头上，才推得动。
| 责任主体 | 职责内容 | 未尽责的后果 |
|---|---|---|
| 法定代表人 | 关键动作是签约时核实主体身份 | 影响交易效力 |
| 法定代表人 | 建议外国公司担责 | 面临行政处罚 |
| 经理层 | 关键动作是签约时核实主体身份 | 被追责 |
责任只有落到人，制度才不是空文。中外合资经营企业应当把这条的责任逐级分解到具体岗位。
明确责任主体的同时，也要给其配套相应的权限和资源，否则责任会落空。
责任主体清晰了，中外合资经营企业在出现问题时才能快速定位、及时追责。
五、对照这张表核对
下面这张自查表，可以直接拿来用。对照中外合资经营企业的实际情况逐项打勾。
| 自查项 | 达标标准 | 当前状态 |
|---|---|---|
| 关键动作是签约时核实主体身份 | 说到地位，重点是无中国法人资格 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 建议外国公司担责 | 责任的认定，要看外国公司承担 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 建议明确分支机构非独立法人 | 责任的认定，要看外国公司承担 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
自查的意义在于暴露差距，而不是自我安慰。
自查结果应当留痕，既是整改依据，也是合规证明。
把自查结果与整改情况纳入考核，才能真正推动落地。
六、留一个可执行的结尾
回到最初的问题：中外合资经营企业面对第247条，最该做的是什么？答案已经在上面的分析里。
合规不是一次性的，第247条「分支机构的法律地位」的落地需要持续对账和复查。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
