第4条「股东有限责任与股东权利」新旧对比，由有限公司整体变更的股份公司该改章程还是改做法

新公司法第4条讲的是「股东有限责任与股东权利」，一句话说清容易，落到由有限公司整体变更的股份公司身上，门道就多了。

一、先看条文怎么说

第4条规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。这句话可以拆成三层来读，每一层对应一个实务关注点。

第一层是「有限责任公司股东以认缴出资额为限、股份公司股东以认购股份为限对公司担责」。这一层决定了本条的基本定位，也是最容易在适用时被忽略的前提。第二层是「股东对公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者三项基本权利」，它把抽象的原则具体到了可操作的标准。第三层是「有限责任的对象是公司，不包括股东对公司债权人的直接责任」，这一层往往指向义务边界或责任后果。

三层合在一起，才构成对这条的完整理解；只看其中一层，很容易得出片面的结论。

值得注意的是，由有限公司整体变更的股份公司的经营特点决定了它对这条的敏感度会更高。

二、哪些情形要排除

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是有限责任公司股东以认缴出资额为限、股份公司股东以认购股份为限对公司担责，但不等于可以无限扩张到所有情形。

判断「不适用」与判断「适用」同样重要。很多错误，都是把本不该适用这条的情形硬套了进来。

当拿不准是否适用时，宁可多核一遍要件，也不要贸然下结论。

边界的把握，很多时候决定了由有限公司整体变更的股份公司的风险敞口大小。

三、适用范围与边界

这一条怎么用到由有限公司整体变更的股份公司身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。

条文是通用的，企业是具体的。由有限公司整体变更的股份公司适用这条时，有几个场景尤其值得注意。

适用的边界，比适用的范围更值得花时间确认。由有限公司整体变更的股份公司应当把这几个场景分别落成动作。

适用范围和具体动作之间，还差一层「结合自家情况」的转化，这层转化不能省。

四、这一条改了什么

相较 2018 年公司法，这一条的变化是：明确「认缴的出资额」而非「认缴的出资」，与认缴登记制衔接。

理解变化的方向，才能理解立法想解决什么问题。很多历史遗留的做法，正是在这次修订中被纠正的。

建议由有限公司整体变更的股份公司把这条的变化单独拎出来，对照自身的制度做一次「体检」。

对由有限公司整体变更的股份公司来说，最该做的第一件事，是确认自己是否仍在使用旧规则下的安排。

五、抓住这条的构成

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

把要件一一对到自家公司的事实上，才能判断是否落在这条的射程内。以由有限公司整体变更的股份公司为例，背景上还有一个事实：变更时个税处理。

当事实与要件对不上时，应当回到事实本身，而不是强行套用条文。

要件是「尺子」，事实是「被测对象」，尺子要准，对象也要真。

六、留一个可执行的结尾

综合上面的分析，第4条「股东有限责任与股东权利」的要义可以收束为一句可执行的话。

第4条「股东有限责任与股东权利」的要义就这些，剩下的，是回到自己的公司去逐项对照。