第26条「决议撤销」新旧对比，中外合资经营企业该改章程还是改做法

第26条「决议撤销」是被问到最多、也最容易被误解的条文之一，值得逐句拆开。

一、条文原文与要点

这一条的核心意思，可以概括为一句话：召集程序、表决方式违法或违章，或决议内容违章的，股东可在六十日内请求撤销。

展开来讲，它包含两层：一是召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且未对决议产生实质影响的，不予撤销；二是撤销之诉的原告须在决议作出时具有股东资格。前者划定的是前提条件，后者指向的是义务或责任。

条文的价值，最终要体现在具体场景里的判断和动作上。

落到中外合资经营企业身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。

二、这一条对谁有效

这一条怎么用到中外合资经营企业身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。

脱离中外合资经营企业的具体经营谈这条，永远隔着一层。把它放回场景，动作就具体了。

适用的边界，比适用的范围更值得花时间确认。中外合资经营企业应当把这几个场景分别落成动作。

需要强调的是，中外合资经营企业适用这条时，召集程序、表决方式违法或违章，或决议内容违章的，股东可在六十日内请求撤销这一点要作为主线贯穿始终。

三、新旧衔接怎么看

相较 2018 年公司法，这一条的变化是：新增「轻微瑕疵不影响决议」的裁量规则，避免程序瑕疵被滥用。

对中外合资经营企业来说，最实际的问题是：现有的章程、协议、内部制度，是否还跟得上这条的变化。

变化的背后是政策导向的调整，企业应当顺势而为，而不是被动等待。

对中外合资经营企业来说，最该做的第一件事，是确认自己是否仍在使用旧规则下的安排。

四、边界之外的区域

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是召集程序、表决方式违法或违章，或决议内容违章的，股东可在六十日内请求撤销，但不等于可以无限扩张到所有情形。

边界的意义在于：既不让企业把条文扩大化使用，也不让企业漏掉本该履行的事项。

把边界标出来，才能既不越界，也不漏掉该做的。

边界不是束缚，而是确定性；明确了边界，反而能更放心地做事。

五、适用的前提是什么

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

不要凭感觉下结论，先把要件逐个核对一遍。中外合资经营企业的情况是：中方 55%、外方 45%，董事会为最高权力机构。

需要特别说明的是，召集程序、表决方式违法或违章，或决议内容违章的，股东可在六十日内请求撤销，这一点在实务中往往被简化处理。

要件是「尺子」，事实是「被测对象」，尺子要准，对象也要真。

六、回到最初的问题

回到最初的问题：中外合资经营企业面对第26条，最该做的是什么？答案已经在上面的分析里。

把条文读透，不是为了背，是为了在中外合资经营企业的具体场景里知道边界在哪、动作是什么。