把第67条「董事会职权」放到处于债务重组中的公司身上，条文立刻有了温度。
一、设身处地想一想
把这一条放到处于债务重组中的公司的具体经营里看。
处于债务重组中的公司注册资本 12,000 万元、260 人，与主要债权人达成庭外重组协议。这家处于债务重组中的公司还面临一个背景问题：重组期间的治理安排。
| 场景维度 | 具体情形 | 本条如何适用 |
|---|---|---|
| 治理 | 已停息六个月 | 董事会召集股东会并报告工作、执行股东会决议 |
| 治理 | 拟债转股 1.5 亿元 | 决定经营计划和投资方案、制订财务预算与决算方案、制订利润分配与弥补亏损方案 |
| 经营 | 已停息六个月 | 制订增减注册资本、合并分立解散或变更形式的方案，决定内部管理机构设置与聘任经理 |
把自己的经营事实摆进来，条文才有温度。
处于债务重组中的公司在上述场景中，董事会召集股东会并报告工作、执行股东会决议这一点尤其需要落实到具体动作。
二、关键环节在哪里
把这件事的流程走一遍，卡点和交接口就出来了。以处于债务重组中的公司为例，一条完整链路大致是：
| 环节 | 关键动作 | 易错点 |
|---|---|---|
| 发起/前置决策 | 这一步要做的是决议与记录同步归档 | 「董事会直接决定增资」是典型的理解偏差 |
| 内部审议 | 实务上应当涉及股东会职权的事项只做方案 | 「董事会直接决定增资」是典型的理解偏差 |
| 办理登记或公告 | 这一步要做的是决议与记录同步归档 | 「董事会直接决定增资」是典型的理解偏差 |
| 归档留痕 | 实务上应当涉及股东会职权的事项只做方案 | 实务中，把股东会职权下放董事会的做法并不少见 |
卡点往往出现在环节之间的交接口，处于债务重组中的公司要重点盯住这些地方。
流程不是目的，合规才是；但规范的流程，是合规最可靠的载体。
真正的流程意识，是让每一环都有人认、有据可查。
三、这一条对谁有效
这一条怎么用到处于债务重组中的公司身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。
处于债务重组中的公司的业务特点是与主要债权人达成庭外重组协议，这决定了它在适用这条时，关注点会落在特定的环节。
| 适用场景 | 具体表现 | 应对要点 |
|---|---|---|
| 日常经营 | 拟债转股 1.5 亿元 | 应落实「按职权清单划分决策事项」 |
| 重大变更 | 拟债转股 1.5 亿元 | 实务上应当涉及股东会职权的事项只做方案 |
| 设立阶段 | 拟债转股 1.5 亿元 | 实务上应当涉及股东会职权的事项只做方案 |
把条文要求落到三个具体场景，再逐项对应动作，才能避免「大而化之」。
把适用的结论写进制度，比停留在讨论层面更有意义。
四、适用的前提是什么
这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。
| 要素 | 具体内容 | 容易出错处 |
|---|---|---|
| 执行 | 执行这一项，落脚点是执行股东会决议 | 注意此处需结合章程 |
| 经营 | 经营这一项，落脚点是计划与投资方案 | 注意此处需结合章程 |
| 方案 | 方案这一项，落脚点是预算、分配、资本变动 | 要与客观事实核对 |
把要件一一对到自家公司的事实上，才能判断是否落在这条的射程内。以处于债务重组中的公司为例，这家处于债务重组中的公司还面临一个背景问题：债转股的价格与登记。
要件核对的过程，本身就是一次合规自查的过程。
要件是「尺子」，事实是「被测对象」，尺子要准，对象也要真。
五、接下来怎么做
针对上面的分析，处于债务重组中的公司可以立刻着手做几件事。
| 优先级 | 建议动作 | 预期效果 |
|---|---|---|
| 中 | 这一步要做的是决议与记录同步归档 | 避免责任争议 |
| 高 | 实务上应当涉及股东会职权的事项只做方案 | 补齐程序瑕疵 |
| 低 | 应落实「按职权清单划分决策事项」 | 降低合规风险 |
动作要具体到本周就能启动。
处于债务重组中的公司可以把这几项排进工作计划，明确责任人和完成时限。
把建议转化为制度，才算真正「落地」。
六、回到最初的问题
把上面的拆解收拢一下，第67条对处于债务重组中的公司的意义就清晰了。
第67条「董事会职权」在处于债务重组中的公司身上的答案，就藏在这些具体动作里。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
