司法实践里，第67条「董事会职权」的认定标准已经逐渐清晰。
一、裁判规则提炼
司法实践对这条的认定，已经形成了相对稳定的口径。核心规则可以概括为：围绕「执行」这一核心要件，重点审查就经营而言，关键在于计划与投资方案。
| 裁判要点 | 审查重点 | 举证提示 |
|---|---|---|
| 关于执行的认定 | 说到执行，重点是执行股东会决议 | 补足程序文件 |
| 关于经营的认定 | 就经营而言，关键在于计划与投资方案 | 补足程序文件 |
| 关于方案的认定 | 「方案」指的是预算、分配、资本变动 | 保留书面证据 |
举证责任的分配，往往比实体规则更决定胜负。知道该由谁举证、举什么证，是胜诉的一半。
司法口径的稳定性，恰恰是企业可以据此布局的确定性来源。
对壳资源型上市公司来说，掌握裁判规则的价值，在于「事前就能预判结果」，从而少走弯路。
二、这些做法要不得
围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，壳资源型上市公司不妨逐一对照。
| 序号 | 常见错误做法 | 问题出在哪 |
|---|---|---|
| 1 | 一个需要纠正的倾向是：把股东会职权下放董事会 | 证据留存不足 |
| 2 | 要警惕董事会决议无会议记录的倾向 | 混淆了适用对象 |
| 3 | 要警惕董事会直接决定增资的倾向 | 混淆了适用对象 |
把常见误区过一遍，能避开大多数坑。
把「避坑清单」放进培训和内控，比事后补救有效得多。
尤其要注意，壳资源型上市公司这类主业萎缩，拟注入新资产的企业，某些误区会因为规模或行业特点而被放大。
三、怎么认定与举证
这条一旦发生争议，怎么认定、谁来举证，是实务最关心的问题。
| 认定事项 | 认定标准 | 举证方 |
|---|---|---|
| 关于执行的认定 | 说到执行，重点是执行股东会决议 | 公司方 |
| 关于经营的认定 | 就经营而言，关键在于计划与投资方案 | 按证据距离分配 |
| 关于方案的认定 | 「方案」指的是预算、分配、资本变动 | 按证据距离分配 |
日常经营中就把证据留存好，是成本最低的胜诉准备。
举证责任一旦分配清楚，各方的动作就有章可循，不必在争议发生时手忙脚乱。
从壳资源型上市公司的实际情况看，还有一个可核对的事实：市值 32 亿元。
四、构成要件拆开看
这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。
| 构成要件 | 如何理解 | 实务提示 |
|---|---|---|
| 执行 | 说到执行，重点是执行股东会决议 | 别凭印象判断 |
| 经营 | 就经营而言，关键在于计划与投资方案 | 要与客观事实核对 |
| 方案 | 「方案」指的是预算、分配、资本变动 | 留好书面证据 |
把要件一一对到自家公司的事实上，才能判断是否落在这条的射程内。以壳资源型上市公司为例，这家壳资源型上市公司还面临一个背景问题：原控股股东退出。
要件核对的过程，本身就是一次合规自查的过程。
要件是「尺子」，事实是「被测对象」，尺子要准，对象也要真。
五、从案例切入
某公司董事会自行决定减少注册资本 2000 万元并办理变更。
这个案件的核心争点是：债权人主张减资未经股东会决议。
| 案件要素 | 内容 |
|---|---|
| 基本事实 | 某公司董事会自行决定减少注册资本 2000 万元并办理变更。 |
| 争议焦点 | 债权人主张减资未经股东会决议。 |
| 处理结果 | 法院认定减资属股东会职权，董事会决议无效。 |
| 最终结果 | 减资被撤销，公司恢复原注册资本。 |
从判决反推条文的要求，往往比正面背诵条文更管用。
把案例里的裁判口径沉淀成内部合规标准，是最高效的用法。
六、三句话总结
回到最初的问题：壳资源型上市公司面对第67条，最该做的是什么？答案已经在上面的分析里。
第67条「董事会职权」的裁判要旨，应当沉淀成壳资源型上市公司的合规标准。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
