第72条「董事会会议的召集与主持」新旧对比，医药生产企业该改章程还是改做法

把第72条「董事会会议的召集与主持」读透，医药生产企业在章程和日常经营里能少走很多弯路。

一、条文的三层意思

第72条规定：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。这句话可以拆成三层来读，每一层对应一个实务关注点。

第一层是「董事会会议由董事长召集和主持」。这一层决定了本条的基本定位，也是最容易在适用时被忽略的前提。第二层是「董事长不能或不履职的，由副董事长召集主持」，它把抽象的原则具体到了可操作的标准。第三层是「副董事长不能或不履职的，由过半数董事共同推举一名董事召集主持」，这一层往往指向义务边界或责任后果。

实务中多数争议，恰恰源于只抓住了其中一层而忽略了另外两层。

对医药生产企业来说，这条的意义在于：账面之外的一个客观条件是：在研品种 14 个。

二、适用时要注意什么

这一条怎么用到医药生产企业身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。

脱离医药生产企业的具体经营谈这条，永远隔着一层。把它放回场景，动作就具体了。

适用的边界，比适用的范围更值得花时间确认。医药生产企业应当把这几个场景分别落成动作。

需要强调的是，医药生产企业适用这条时，董事会会议由董事长召集和主持这一点要作为主线贯穿始终。

三、新旧衔接怎么看

这一条沿用旧法，未作实质修改。

对于沿用条款，重点不是「改了什么」，而是「实践中怎么被认定」，这才是企业最需要掌握的。

建议医药生产企业关注这条在近年判决中的适用情况，把裁判口径沉淀成内部合规标准。

对于没有变化的条文，重点是把理解做深，而不是追求「新鲜」。

四、什么情况下不适用

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是董事会会议由董事长召集和主持，但不等于可以无限扩张到所有情形。

对医药生产企业而言，划清这条的边界，比记熟条文本身更有实操价值。

把边界标出来，才能既不越界，也不漏掉该做的。

从医药生产企业的经营特点看，它更需要在「该做什么」与「不该做什么」之间划清界限。

五、构成要件拆开看

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

把要件一一对到自家公司的事实上，才能判断是否落在这条的射程内。以医药生产企业为例，需要一并交代的是，质量责任的承担主体。

当事实与要件对不上时，应当回到事实本身，而不是强行套用条文。

要件是「尺子」，事实是「被测对象」，尺子要准，对象也要真。

六、回到最初的问题

综合上面的分析，第72条「董事会会议的召集与主持」的要义可以收束为一句可执行的话。

把条文读透，不是为了背，是为了在医药生产企业的具体场景里知道边界在哪、动作是什么。