新公司法第72条「董事会会议的召集与主持」逐句拆解：跨境经营的企业集团如何落地

第72条「董事会会议的召集与主持」是被问到最多、也最容易被误解的条文之一，值得逐句拆开。

一、先回到法条本身

条文原文是：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。它的要点可以归纳为三条：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或不履职的，由副董事长召集主持；副董事长不能或不履职的，由过半数董事共同推举一名董事召集主持。

这三条不是并列的口号，而是有内在逻辑的。董事会会议由董事长召集和主持是前提，董事长不能或不履职的，由副董事长召集主持是展开，副董事长不能或不履职的，由过半数董事共同推举一名董事召集主持是最终的落点。顺着这个顺序读，条文的骨架就立起来了。

很多企业把条文读成了原则，却不知道这三条其实都是可以落地的动作。

对跨境经营的企业集团来说，这条的意义在于：值得留意的是，集团统一授信。

二、适用的前提是什么

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

不要凭感觉下结论，先把要件逐个核对一遍。跨境经营的企业集团的情况是：境内母公司＋三家境外子公司。

需要特别说明的是，董事会会议由董事长召集和主持，这一点在实务中往往被简化处理。

要件是「尺子」，事实是「被测对象」，尺子要准，对象也要真。

三、错误做法盘点

围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，跨境经营的企业集团不妨逐一对照。

这些错，多数是可以通过制度设计避免的。

跨境经营的企业集团可以对照这张表，检查自己是否也存在类似的偏差，并及时纠正。

尤其要注意，跨境经营的企业集团这类境内母公司＋三家境外子公司的企业，某些误区会因为规模或行业特点而被放大。

四、结合企业画像

把这一条放到跨境经营的企业集团的具体经营里看。

按 18,000 万元的注册资本和 560 人的规模，跨境经营的企业集团的特点是境内母公司＋三家境外子公司。撇开本条不谈，境外董事的责任。

条文是通用的，场景是具体的，二者对上，动作就清楚了。

把条文和场景对上之后，很多看似复杂的问题就迎刃而解了。

五、边界在哪里

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是董事会会议由董事长召集和主持，但不等于可以无限扩张到所有情形。

判断「不适用」与判断「适用」同样重要。很多错误，都是把本不该适用这条的情形硬套了进来。

当拿不准是否适用时，宁可多核一遍要件，也不要贸然下结论。

边界的把握，很多时候决定了跨境经营的企业集团的风险敞口大小。

六、收口

回到最初的问题：跨境经营的企业集团面对第72条，最该做的是什么？答案已经在上面的分析里。

把条文读透，不是为了背，是为了在跨境经营的企业集团的具体场景里知道边界在哪、动作是什么。