第75条「不设董事会的有限责任公司」新旧对比，宠物医疗连锁该改章程还是改做法

第75条「不设董事会的有限责任公司」是被问到最多、也最容易被误解的条文之一，值得逐句拆开。

一、条文原文与要点

第75条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。这句话可以拆成三层来读，每一层对应一个实务关注点。

第一层是「规模较小或股东人数较少的有限责任公司可以不设董事会」。这一层决定了本条的基本定位，也是最容易在适用时被忽略的前提。第二层是「设一名董事行使董事会职权」，它把抽象的原则具体到了可操作的标准。第三层是「该董事可以兼任公司经理」，这一层往往指向义务边界或责任后果。

三层合在一起，才构成对这条的完整理解；只看其中一层，很容易得出片面的结论。

值得注意的是，宠物医疗连锁的经营特点决定了它对这条的敏感度会更高。

二、修订前后的差别

相较 2018 年公司法，这一条的变化是：新增条文，替代旧法「执行董事」的表述。

理解变化的方向，才能理解立法想解决什么问题。很多历史遗留的做法，正是在这次修订中被纠正的。

变化的背后是政策导向的调整，企业应当顺势而为，而不是被动等待。

新旧衔接期往往最容易出问题，宠物医疗连锁应当尽快完成过渡。

三、适用的前提是什么

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

把要件一一对到自家公司的事实上，才能判断是否落在这条的射程内。以宠物医疗连锁为例，撇开本条不谈，门店主体分散。

要件核对的过程，本身就是一次合规自查的过程。

要件是「尺子」，事实是「被测对象」，尺子要准，对象也要真。

四、不能无限扩大

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是规模较小或股东人数较少的有限责任公司可以不设董事会，但不等于可以无限扩张到所有情形。

对宠物医疗连锁而言，划清这条的边界，比记熟条文本身更有实操价值。

把边界标出来，才能既不越界，也不漏掉该做的。

边界的把握，很多时候决定了宠物医疗连锁的风险敞口大小。

五、从条文到场景

这一条怎么用到宠物医疗连锁身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。

条文是通用的，企业是具体的。宠物医疗连锁适用这条时，有几个场景尤其值得注意。

适用的边界，比适用的范围更值得花时间确认。宠物医疗连锁应当把这几个场景分别落成动作。

把适用的结论写进制度，比停留在讨论层面更有意义。

六、收口

把上面的拆解收拢一下，第75条对宠物医疗连锁的意义就清晰了。

把条文读透，不是为了背，是为了在宠物医疗连锁的具体场景里知道边界在哪、动作是什么。