把第218条「公司合并的形式」变成被吊销营业执照的公司的一份操作手册，从这开始。
一、把条文摆出来
第218条规定：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。这句话可以拆成三层来读，每一层对应一个实务关注点。
第一层是「合并分吸收合并与新设合并两种」。这一层决定了本条的基本定位，也是最容易在适用时被忽略的前提。第二层是「吸收合并中被吸收公司解散」，它把抽象的原则具体到了可操作的标准。第三层是「新设合并中合并各方均解散」，这一层往往指向义务边界或责任后果。
三层合在一起，才构成对这条的完整理解；只看其中一层，很容易得出片面的结论。
落到被吊销营业执照的公司身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。
二、材料与文件清单
这些动作背后，都对应着一组要准备和留存的文件。
| 文件/材料 | 用途 | 留存要求 |
|---|---|---|
| 登记材料 | 实务上应当规范合并协议 | 及时更新 |
| 台账凭证 | 实务上应当规范合并协议 | 及时更新 |
| 决议文件 | 这一步要做的是明确合并形式 | 随案留存 |
能被复核的材料，才是有价值的材料。
建议被吊销营业执照的公司把材料清单做成模板，每次办理时逐项勾选。
材料准备的难点不在「有没有」，而在「对不对、全不全、能不能被复核」。
三、分几步落地
落地这件事，可以拆成下面几步，每步都有一个可检查的交付物。
| 步骤 | 具体动作 | 交付物 |
|---|---|---|
| 第 1 步 | 落地时，及时办理登记变更 | 台账更新 |
| 第 2 步 | 这一步要做的是明确合并形式 | 台账更新 |
| 第 3 步 | 实务上应当规范合并协议 | 登记回执 |
从决定到执行，中间差的不是决心，是拆解。
落地之后，还要定期复盘：这些动作是否还在持续执行，有没有走样。
对被吊销营业执照的公司来说，步骤的先后顺序不能颠倒，尤其要防止「先斩后奏」式的操作。
四、这事归谁负责
这一条的事，得落到具体的人或机构头上，才推得动。
| 责任主体 | 职责内容 | 未尽责的后果 |
|---|---|---|
| 董监高 | 实务上应当规范合并协议 | 影响交易效力 |
| 董事会 | 落地时，及时办理登记变更 | 面临行政处罚 |
| 董事会 | 实务上应当规范合并协议 | 被追责 |
先明确谁来做，再谈怎么做，顺序不能反。
同时要注意，责任分配不是「甩锅」，而是要建立清晰的职责边界和问责机制。
权责对等，是被吊销营业执照的公司治理有效运转的基本前提。
五、把风险点过一遍
下面这张自查表，可以直接拿来用。对照被吊销营业执照的公司的实际情况逐项打勾。
| 自查项 | 达标标准 | 当前状态 |
|---|---|---|
| 落地时，及时办理登记变更 | 从形式来看，把握吸收合并、新设合并 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 这一步要做的是明确合并形式 | 从吸收来看，把握被吸收方解散 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 实务上应当规范合并协议 | 从形式来看，把握吸收合并、新设合并 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
自查的意义在于暴露差距，而不是自我安慰。
建议被吊销营业执照的公司每季度或半年做一次这样的自查，形成台账备查。
对于因未年报被吊销，股东置之不理的被吊销营业执照的公司来说，自查更要关注那些容易被日常经营掩盖的隐患。
六、收口
回到最初的问题：被吊销营业执照的公司面对第218条，最该做的是什么？答案已经在上面的分析里。
照着这套动作走，第218条「公司合并的形式」就从条文变成了被吊销营业执照的公司的日常。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
