新公司法第226条「违法减资的责任」逐句拆解：私募基金管理人如何落地

第226条「违法减资的责任」是被问到最多、也最容易被误解的条文之一，值得逐句拆开。

一、条文的三层意思

条文原文是：违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。它的要点可以归纳为三条：违法减资的，股东应退还收到资金，减免出资的恢复原状；给公司造成损失的，股东及责任董监高承担赔偿责任；违法减资的后果是恢复原状加赔偿。

这三条不是并列的口号，而是有内在逻辑的。违法减资的，股东应退还收到资金，减免出资的恢复原状是前提，给公司造成损失的，股东及责任董监高承担赔偿责任是展开，违法减资的后果是恢复原状加赔偿是最终的落点。顺着这个顺序读，条文的骨架就立起来了。

读这一条的正确姿势，是逐条对照、逐条落地，而不是笼统地表示「我们一直很规范」。

落到私募基金管理人身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。

二、条文的适用条件

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

把要件一一对到自家公司的事实上，才能判断是否落在这条的射程内。以私募基金管理人为例，撇开本条不谈，实际控制人变更的报送。

要件核对的过程，本身就是一次合规自查的过程。

把要件理解到位，再结合私募基金管理人的具体事实，判断才有根基。

三、这条的边界与例外

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是违法减资的，股东应退还收到资金，减免出资的恢复原状，但不等于可以无限扩张到所有情形。

对私募基金管理人而言，划清这条的边界，比记熟条文本身更有实操价值。

当拿不准是否适用时，宁可多核一遍要件，也不要贸然下结论。

边界的把握，很多时候决定了私募基金管理人的风险敞口大小。

四、适用时要注意什么

这一条怎么用到私募基金管理人身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。

脱离私募基金管理人的具体经营谈这条，永远隔着一层。把它放回场景，动作就具体了。

适用的边界，比适用的范围更值得花时间确认。私募基金管理人应当把这几个场景分别落成动作。

需要强调的是，私募基金管理人适用这条时，违法减资的，股东应退还收到资金，减免出资的恢复原状这一点要作为主线贯穿始终。

五、修订前后的差别

相较 2018 年公司法，这一条的变化是：延续旧法，确立违法减资的恢复与赔偿机制。

对私募基金管理人来说，最实际的问题是：现有的章程、协议、内部制度，是否还跟得上这条的变化。

变化的背后是政策导向的调整，企业应当顺势而为，而不是被动等待。

新旧衔接期往往最容易出问题，私募基金管理人应当尽快完成过渡。

六、三句话总结

把上面的拆解收拢一下，第226条对私募基金管理人的意义就清晰了。

理解第226条「违法减资的责任」，最终要落成章程条款和内部制度，否则只是纸面理解。