第228条「增资出资的适用规则」的三个要件，以知识产权出资的公司最容易忽略哪一个

新公司法第228条讲的是「增资出资的适用规则」，一句话说清容易，落到以知识产权出资的公司身上，门道就多了。

一、把条文摆出来

先回到法条本身：有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

真正要把握的是三个要点：有限公司股东认缴新增资本依设立时出资规定；股份公司股东认购新股依设立时出资规定；增资出资与设立出资遵循同一规则。这三个要点之间，第一条是基础，第二条是标准，第三条是边界。

理解到位之后，更重要的是把它转化为章程条款和内部流程，否则只是停留在纸面。

落到以知识产权出资的公司身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。

二、适用时要注意什么

这一条怎么用到以知识产权出资的公司身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。

脱离以知识产权出资的公司的具体经营谈这条，永远隔着一层。把它放回场景，动作就具体了。

适用范围搞清楚了，动作才不会做偏；反过来，动作清楚了，范围也就守住了。

需要强调的是，以知识产权出资的公司适用这条时，有限公司股东认缴新增资本依设立时出资规定这一点要作为主线贯穿始终。

三、新法带来的三处调整

相较 2018 年公司法，这一条的变化是：延续旧法，统一增资与设立出资规则。

对以知识产权出资的公司来说，最实际的问题是：现有的章程、协议、内部制度，是否还跟得上这条的变化。

变化的背后是政策导向的调整，企业应当顺势而为，而不是被动等待。

对以知识产权出资的公司来说，最该做的第一件事，是确认自己是否仍在使用旧规则下的安排。

四、不能无限扩大

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是有限公司股东认缴新增资本依设立时出资规定，但不等于可以无限扩张到所有情形。

判断「不适用」与判断「适用」同样重要。很多错误，都是把本不该适用这条的情形硬套了进来。

边界意识，是避免误用条文的第一道防线。

从以知识产权出资的公司的经营特点看，它更需要在「该做什么」与「不该做什么」之间划清界限。

五、关键要件怎么把握

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

把要件一一对到自家公司的事实上，才能判断是否落在这条的射程内。以以知识产权出资的公司为例，需要一并交代的是，专利被无效后出资如何处理。

需要特别说明的是，有限公司股东认缴新增资本依设立时出资规定，这一点在实务中往往被简化处理。

要件是「尺子」，事实是「被测对象」，尺子要准，对象也要真。

六、收口

综合上面的分析，第228条「增资出资的适用规则」的要义可以收束为一句可执行的话。

第228条「增资出资的适用规则」的要义就这些，剩下的，是回到自己的公司去逐项对照。