第179条「董监高的守法合规义务」新旧对比，认缴期限已届至未缴足的公司该改章程还是改做法

把第179条「董监高的守法合规义务」读透，认缴期限已届至未缴足的公司在章程和日常经营里能少走很多弯路。

一、条文原文与要点

先回到法条本身：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。

真正要把握的是三个要点：董监高应当遵守法律、行政法规和公司章程；这是忠实义务与勤勉义务的基础；违反者可能承担民事、行政乃至刑事责任。这三个要点之间，第一条是基础，第二条是标准，第三条是边界。

条文的价值，最终要体现在具体场景里的判断和动作上。

落到认缴期限已届至未缴足的公司身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。

二、关键要件怎么把握

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

要件是判断的标尺，事实是判断的对象。认缴期限已届至未缴足的公司要把两件事都理清楚，结论才可靠。

要件核对的过程，本身就是一次合规自查的过程。

要件是「尺子」，事实是「被测对象」，尺子要准，对象也要真。

三、什么情况下不适用

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是董监高应当遵守法律、行政法规和公司章程，但不等于可以无限扩张到所有情形。

判断「不适用」与判断「适用」同样重要。很多错误，都是把本不该适用这条的情形硬套了进来。

边界意识，是避免误用条文的第一道防线。

边界的把握，很多时候决定了认缴期限已届至未缴足的公司的风险敞口大小。

四、场景化理解

把这一条放到认缴期限已届至未缴足的公司的具体经营里看。

按 5,000 万元的注册资本和 90 人的规模，认缴期限已届至未缴足的公司的特点是注册资本 5000 万元，实缴 800 万元。撇开本条不谈，出资期限已过仍未缴足。

脱离场景谈条文，永远隔着一层。

认缴期限已届至未缴足的公司在上述场景中，董监高应当遵守法律、行政法规和公司章程这一点尤其需要落实到具体动作。

五、几个常见误区

围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，认缴期限已届至未缴足的公司不妨逐一对照。

错误不可怕，可怕的是不知道自己在犯错。

把「避坑清单」放进培训和内控，比事后补救有效得多。

误区的共性在于「看起来没问题」，所以更需要制度化的复核来兜底。

六、收口

回到最初的问题：认缴期限已届至未缴足的公司面对第179条，最该做的是什么？答案已经在上面的分析里。

理解第179条「董监高的守法合规义务」，最终要落成章程条款和内部制度，否则只是纸面理解。