第179条「董监高的守法合规义务」新旧对比，正在打股权转让官司的公司该改章程还是改做法

把第179条「董监高的守法合规义务」读透，正在打股权转让官司的公司在章程和日常经营里能少走很多弯路。

一、条文的三层意思

这一条的核心意思，可以概括为一句话：董监高应当遵守法律、行政法规和公司章程。

展开来讲，它包含两层：一是这是忠实义务与勤勉义务的基础；二是违反者可能承担民事、行政乃至刑事责任。前者划定的是前提条件，后者指向的是义务或责任。

条文的价值，最终要体现在具体场景里的判断和动作上。

值得注意的是，正在打股权转让官司的公司的经营特点决定了它对这条的敏感度会更高。

二、什么情况下不适用

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是董监高应当遵守法律、行政法规和公司章程，但不等于可以无限扩张到所有情形。

判断「不适用」与判断「适用」同样重要。很多错误，都是把本不该适用这条的情形硬套了进来。

当拿不准是否适用时，宁可多核一遍要件，也不要贸然下结论。

从正在打股权转让官司的公司的经营特点看，它更需要在「该做什么」与「不该做什么」之间划清界限。

三、放到某类公司看

把这一条放到正在打股权转让官司的公司的具体经营里看。

股东对外转让股权未通知其他股东，这是正在打股权转让官司的公司的底色。需要一并交代的是，受让人已办理变更登记。

条文是通用的，场景是具体的，二者对上，动作就清楚了。

场景化理解的目的，是把「应该做什么」变成「具体怎么做」。

四、几个常见误区

围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，正在打股权转让官司的公司不妨逐一对照。

错误不可怕，可怕的是不知道自己在犯错。

误区的根源，往往是理解不深或流程缺失，二者都要治。

尤其要注意，正在打股权转让官司的公司这类股东对外转让股权未通知其他股东的企业，某些误区会因为规模或行业特点而被放大。

五、三个要件逐一拆

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

不要凭感觉下结论，先把要件逐个核对一遍。正在打股权转让官司的公司的情况是：股东对外转让股权未通知其他股东。

当事实与要件对不上时，应当回到事实本身，而不是强行套用条文。

对正在打股权转让官司的公司而言，要件核对的难点，往往在于事实本身的证据是否充分。

六、结论与边界

综合上面的分析，第179条「董监高的守法合规义务」的要义可以收束为一句可执行的话。

理解第179条「董监高的守法合规义务」，最终要落成章程条款和内部制度，否则只是纸面理解。