第182条「关联交易的报告与决议」的三个要件，拟申报科创板的硬科技公司最容易忽略哪一个

第182条「关联交易的报告与决议」是被问到最多、也最容易被误解的条文之一，值得逐句拆开。

一、把条文摆出来

条文原文是：董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。它的要点可以归纳为三条：董监高与本公司订立合同或交易，应向董事会或股东会报告；按章程规定经董事会或股东会决议通过；关联交易须履行披露与回避程序。

这三条不是并列的口号，而是有内在逻辑的。董监高与本公司订立合同或交易，应向董事会或股东会报告是前提，按章程规定经董事会或股东会决议通过是展开，关联交易须履行披露与回避程序是最终的落点。顺着这个顺序读，条文的骨架就立起来了。

读这一条的正确姿势，是逐条对照、逐条落地，而不是笼统地表示「我们一直很规范」。

值得注意的是，拟申报科创板的硬科技公司的经营特点决定了它对这条的敏感度会更高。

二、适用的前提是什么

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

要件是判断的标尺，事实是判断的对象。拟申报科创板的硬科技公司要把两件事都理清楚，结论才可靠。

当事实与要件对不上时，应当回到事实本身，而不是强行套用条文。

把要件理解到位，再结合拟申报科创板的硬科技公司的具体事实，判断才有根基。

三、从条文到场景

这一条怎么用到拟申报科创板的硬科技公司身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。

条文是通用的，企业是具体的。拟申报科创板的硬科技公司适用这条时，有几个场景尤其值得注意。

把条文要求落到三个具体场景，再逐项对应动作，才能避免「大而化之」。

需要强调的是，拟申报科创板的硬科技公司适用这条时，董监高与本公司订立合同或交易，应向董事会或股东会报告这一点要作为主线贯穿始终。

四、边界之外的区域

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是董监高与本公司订立合同或交易，应向董事会或股东会报告，但不等于可以无限扩张到所有情形。

对拟申报科创板的硬科技公司而言，划清这条的边界，比记熟条文本身更有实操价值。

把边界标出来，才能既不越界，也不漏掉该做的。

边界的把握，很多时候决定了拟申报科创板的硬科技公司的风险敞口大小。

五、相比旧法，变化在哪

相较 2018 年公司法，这一条的变化是：把关联交易的报告义务与决议程序系统化，强调事前程序。

理解变化的方向，才能理解立法想解决什么问题。很多历史遗留的做法，正是在这次修订中被纠正的。

建议拟申报科创板的硬科技公司把这条的变化单独拎出来，对照自身的制度做一次「体检」。

新旧衔接期往往最容易出问题，拟申报科创板的硬科技公司应当尽快完成过渡。

六、三句话总结

回到最初的问题：拟申报科创板的硬科技公司面对第182条，最该做的是什么？答案已经在上面的分析里。

理解第182条「关联交易的报告与决议」，最终要落成章程条款和内部制度，否则只是纸面理解。