第183条「不得谋取公司商业机会」新旧对比，非上市股份公司该改章程还是改做法

把第183条「不得谋取公司商业机会」读透，非上市股份公司在章程和日常经营里能少走很多弯路。

一、这一条到底规定了什么

条文原文是：董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。它的要点可以归纳为三条：董监高不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；经报告并经决议同意、或公司不能利用该机会的除外；例外情形须有明确程序与依据。

这三条不是并列的口号，而是有内在逻辑的。董监高不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会是前提，经报告并经决议同意、或公司不能利用该机会的除外是展开，例外情形须有明确程序与依据是最终的落点。顺着这个顺序读，条文的骨架就立起来了。

很多企业把条文读成了原则，却不知道这三条其实都是可以落地的动作。

落到非上市股份公司身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。

二、边界之外的区域

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是董监高不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但不等于可以无限扩张到所有情形。

对非上市股份公司而言，划清这条的边界，比记熟条文本身更有实操价值。

当拿不准是否适用时，宁可多核一遍要件，也不要贸然下结论。

边界的把握，很多时候决定了非上市股份公司的风险敞口大小。

三、结合企业画像

把这一条放到非上市股份公司的具体经营里看。

按 6,000 万元的注册资本和 210 人的规模，非上市股份公司的特点是发起设立，股东 38 名，股份未在交易所交易。撇开本条不谈，股份转让无登记托管。

脱离场景谈条文，永远隔着一层。

把条文和场景对上之后，很多看似复杂的问题就迎刃而解了。

四、错误做法盘点

围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，非上市股份公司不妨逐一对照。

错误不可怕，可怕的是不知道自己在犯错。

误区的根源，往往是理解不深或流程缺失，二者都要治。

对照误区自查，不是一次性的动作，而是应嵌入日常经营。

五、三个要件逐一拆

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

要件是判断的标尺，事实是判断的对象。非上市股份公司要把两件事都理清楚，结论才可靠。

要件核对的过程，本身就是一次合规自查的过程。

把要件理解到位，再结合非上市股份公司的具体事实，判断才有根基。

六、三句话总结

回到最初的问题：非上市股份公司面对第183条，最该做的是什么？答案已经在上面的分析里。

理解第183条「不得谋取公司商业机会」，最终要落成章程条款和内部制度，否则只是纸面理解。