第190条「股东直接诉讼」的三个要件，正在减资的公司最容易忽略哪一个

把第190条「股东直接诉讼」读透，正在减资的公司在章程和日常经营里能少走很多弯路。

一、条文原文与要点

这一条的核心意思，可以概括为一句话：董监高违反法律、行政法规或章程，损害股东利益的，股东可直接起诉。

展开来讲，它包含两层：一是区别于代表诉讼，直接诉讼保护的是股东自身权益；二是无需履行代表诉讼的前置程序。前者划定的是前提条件，后者指向的是义务或责任。

条文的价值，最终要体现在具体场景里的判断和动作上。

落到正在减资的公司身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。

二、不能无限扩大

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是董监高违反法律、行政法规或章程，损害股东利益的，股东可直接起诉，但不等于可以无限扩张到所有情形。

对正在减资的公司而言，划清这条的边界，比记熟条文本身更有实操价值。

把边界标出来，才能既不越界，也不漏掉该做的。

边界不是束缚，而是确定性；明确了边界，反而能更放心地做事。

三、相比旧法，变化在哪

相较 2018 年公司法，这一条的变化是：延续旧法，与代表诉讼并列的股东救济渠道。

对正在减资的公司来说，最实际的问题是：现有的章程、协议、内部制度，是否还跟得上这条的变化。

建议正在减资的公司把这条的变化单独拎出来，对照自身的制度做一次「体检」。

新旧衔接期往往最容易出问题，正在减资的公司应当尽快完成过渡。

四、适用的前提是什么

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

不要凭感觉下结论，先把要件逐个核对一遍。正在减资的公司的情况是：认缴额过高，拟减至实缴水平。

需要特别说明的是，董监高违反法律、行政法规或章程，损害股东利益的，股东可直接起诉，这一点在实务中往往被简化处理。

对正在减资的公司而言，要件核对的难点，往往在于事实本身的证据是否充分。

五、落到实务怎么用

这一条怎么用到正在减资的公司身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。

正在减资的公司的业务特点是认缴额过高，拟减至实缴水平，这决定了它在适用这条时，关注点会落在特定的环节。

适用范围搞清楚了，动作才不会做偏；反过来，动作清楚了，范围也就守住了。

把适用的结论写进制度，比停留在讨论层面更有意义。

六、三句话总结

把上面的拆解收拢一下，第190条对正在减资的公司的意义就清晰了。

第190条「股东直接诉讼」的要义就这些，剩下的，是回到自己的公司去逐项对照。