拟境外上市的红筹企业的关联交易：披露到什么程度

关联交易不是不能有，而是不能说不清为什么有、价格为什么这样。这份备忘不解释原理，只记录实务中真正会被问到的几处。

一、规则的出处与效力

关联交易的条文本身不长，长的是围绕它形成的解释与操作口径。拟境外上市的红筹企业要做的，是确认哪一层对自己真正起作用。

第一层，法律与行政法规。拟上市企业应建立关联交易管理制度，明确关联方的范围、关联交易的决策程序与披露要求。这一层定的是权利与义务的边界，一般不因企业规模或行业而变。

第二层，部门规章与规范性文件。关联交易应履行董事会或股东大会审议程序，关联董事与关联股东应回避表决。这一层管的是怎么做，包括申报表怎么填、资料怎么备、期限怎么算。

第三层是执行口径。同一份文件，不同主管机关的把握可能不同。关联交易应价格公允、程序合规，不存在通过关联交易调节利润或输送利益的情形。这家企业同时面临的另一个问题是返程投资的外汇登记。这类问题，通常就卡在这一层。

三层都看完，会得到一个不太舒服但很有用的结论：关联交易的合规成本，主要花在第三层的确认上。

二、清单比记忆可靠

底稿的意义在于：半年后换一个人来复核，也能得出同样的结论。

四组材料里，第三组最容易被忽略。关联交易决策程序缺失，事后补签决议。缺了这一组，前三组做得再整齐也无法闭环。

每年更新关联方清单并穿透至近亲属。这条动作的价值在于把材料管理从被动应付变成主动积累。

三、问得最多的，往往最要紧

有些问题问了很多年，答案其实早就写清楚了，只是传着传着变了形。

问：需要准备到什么程度才算完整？答：关联交易应价格公允、程序合规，不存在通过关联交易调节利润或输送利益的情形。判断标准不是资料有多少，而是能不能支撑结论。

问：关联交易对拟境外上市的红筹企业是不是必须执行？答：拟上市企业应建立关联交易管理制度，明确关联方的范围、关联交易的决策程序与披露要求。只要业务落入这个范围，就是必须，不存在「规模小可以不执行」的说法。

问：如果已经做错了，怎么处理？答：对每类关联交易准备定价依据与可比价格。先固定事实，再评估影响，最后决定是更正还是补充说明。顺序不能反。

问：能不能先按简单的方式处理，以后再改？答：关联交易决策程序缺失，事后补签决议。先简化再补正，通常要连带调整以前期间，代价高于一次做对。

如果只能记住一句，记第二个：先简化再补正，是这类事情里最贵的做法。

四、把检查点固定下来

六个检查点，两个必查——这两项不过，其余的意义有限。

表里带★的两项必须留证据。其余几项可以靠说明，这两项不行。一个可以核对的事实是：WFOE 与境内实体签订一系列协议。这也是为什么它们被单独标出来。

核算资源本来就被境内实体的税务居民身份占去了一部分。把它对应到表里，大概能定位到第二项或第三项。

五、别在这些地方省事

下面三处是实务中最常见的失手点，共同特征是：做的时候觉得没问题，查的时候一眼就能看出。

三处问题看起来互不相干，背后其实是同一条约束：对重大关联交易，应披露交易内容、定价依据、对财务状况与经营成果的影响。少了这条约束，表里每一项都只能靠人记。

现场检查看原始单据，临时补做的东西时间戳会对不上。按这个思路自查，三处里有几处能过，基本就知道自己的位置了。

六、说到底就这几件事

最后不再展开，只留三个判断给拟境外上市的红筹企业。

第一，规则是确定的。拟上市企业应建立关联交易管理制度，明确关联方的范围、关联交易的决策程序与披露要求。这一条不会因为企业大小、行业差异而改变，能改变的只有企业自己的做法。

第二，越早越便宜。对每类关联交易准备定价依据与可比价格。晚做的代价不是多花钱，而是少了很多可选的方案。

第三，证据决定结果。每年更新关联方清单并穿透至近亲属。复核时不看解释，只看能不能对上。

这家企业同时面临的另一个问题是境内实体的税务居民身份。把这一层考虑进去，前面三句话的落点会更具体。

备忘的意义在于减少重复判断，把精力留给真正需要判断的地方。