同业竞争实务：境外收入占比较高的企业的核对与说明

同业竞争看的不是营业范围写没写一样，而是客户、供应商、技术是不是同一批。如果换成一个要签字复核的人，他看的东西和你做的顺序正好相反。这篇只讲一件事：境外收入占比较高的企业在这个环节上，哪些动作必须做、哪些可以缓。

一、换个角度看这件事

境外收入占比较高的企业内部对同业竞争的判断，和外部复核时的判断，常常不是一回事。差距就在视角上。

企业视角：这件事划不划算。管理者关心的是投入多少、影响多大、能不能分期。对重叠部分逐项说明处理方案。在这个视角下是成本项。

复核视角：这个结论站不站得住。复核者不看过程多辛苦，只看结论有没有依据。仅以经营范围不同解释不构成同业竞争。这类做法在这个视角下几乎没有辩护空间。

监管视角：这个安排有没有合理商业目的。拟上市企业应与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。监管关心的是实质，而不是形式上的完备。

三个视角里，企业最容易忽略的是第三个。原因不难理解：前两个视角每天都要面对，第三个只在特定时点出现。

二、三个判断，决定做法

实务中最常见的错误，是把一个定性问题当成计算问题来处理。

判断一，定性。拟上市企业应与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。定性一旦确定，后面所有的路径都被锁死了，反悔的成本很高。

判断二，范围。存在同业竞争的，应通过收购、注销、转让、业务调整等方式解决，并在申报前完成。值得留意的是，境外子公司的税务合规。这类情形在不在范围内，靠的不是直觉，而是对业务实质的描述。

判断三，例外。控股股东、实际控制人应就避免同业竞争作出公开承诺，并明确违约责任。例外是给特定情形留的口子，不是给所有情形留的余地。

三个判断做完，审核关注的从来不是「有没有问题」，而是「问题有没有被识别、被处理、被披露」。

三、这张表可以直接用

自查的关键不是项目多，而是每一项都能被第三方验证。

带★的两项是必查项。第一项决定「做不做」，第五项决定「能不能证明做了」——后者在检查时权重更高。

自查做完，境外收入占比较高的企业通常会发现缺口集中在证据而不是判断上。这其实是好消息：补证据比改判断便宜得多。

四、三个容易踩空的地方

按境外收入占比较高的企业的规模，同业竞争一旦出问题，通常不是单点，而是一串连带。

三处的共性是同一个：都不是知识问题，而是执行时省了一步。对确实无法纳入上市主体的业务，应说明其与发行人不构成同业竞争的理由，并由控股股东出具避免同业竞争的承诺。这一步省掉，前面做得再规范也会被追问。

如果只能改一处，改第一处——它通常是最早发生、也最容易补救的那个环节。

五、口径不同，结论相反

把数字摆出来，同业竞争对境外收入占比较高的企业的影响就不再是抽象概念。

推算用的是28,000万元的收入与23%的毛利率，两个数都来自境外收入占比较高的企业的账面，没有做美化。

一旦被认定，重叠比例约166.6万元，需剥离金额可达832.9万元，加上整改，合计敞口约1,332.7万元。这个结果的含义是：底稿不完整，核查程序就要重做，进度随之整体后移。

六、留一个可执行的结尾

回到最初的问题：同业竞争对境外收入占比较高的企业到底意味着什么。答案是三句话。

第一，规则是确定的。拟上市企业应与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。这一条不会因为企业大小、行业差异而改变，能改变的只有企业自己的做法。

第二，越早越便宜。对重叠部分逐项说明处理方案。晚做的代价不是多花钱，而是少了很多可选的方案。

第三，能证明才算做到。梳理控股股东控制企业的业务、客户与供应商清单。没有这一层，前面两条都只是判断。

背景上还有一个事实：境外收入的真实性核查。把这一层考虑进去，前面三句话的落点会更具体。

经得起复核的方案，通常也是最省事的方案。