公司收到一份 800 万元的采购合同，落款盖着公章，签字人是三个月前已被免职的总经理。公司主张：章是私刻的、人已免职，合同不算。法院会怎么判？
答案可能和直觉相反。最高人民法院在九民纪要第 41 条里确立的规则是「认人不认章」：合同是否约束公司，关键看盖章之人在盖章时有无代表权或代理权，而不是看章的真假。
这篇文章把代表权与代理权的判断路径、假章有效的两种情形、真章无效的三种情形、举证责任怎么转移讲清楚，最后用三个版本把 800 万元合同的结局算出来。
核心判断
- 结论合同是否约束公司，取决于盖章之人在盖章时有无代表权或代理权，不取决于章的真假。有代表权的人盖假章，公司要认；无代表权的人盖真章，公司可以不认，但构成表见代理或表见代表的除外。
- 依据《民法典》第 61 条规定法定代表人以法人名义从事的民事活动的后果由法人承受、章程或权力机构对其代表权的限制不得对抗善意相对人；第 504 条规定法定代表人越权订立的合同除相对人知道或应当知道外有效；第 172 条规定表见代理；《公司法》第 11 条作同向规定；《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 41 条确立「主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权」。
- 边界例外是法律对职权有特别规定的情形，最典型的是《公司法》第 15 条：为股东或实际控制人提供担保必须经股东会决议且关联股东回避，此时仅有法定代表人的签章不足以约束公司。相对人未尽形式审查义务的，不构成善意。
一、一个反直觉的结论
多数人的直觉是：假章意味着不是公司的意思，合同对公司无效；真章意味着是公司的意思，合同对公司有效。这个直觉在 2019 年以后不再成立。
九民纪要第 41 条开篇描述的现象很具体：有些公司有意刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力。
纪要给出的答案是：人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。这就是「认人不认章」。
背后的法理不难理解。公章是公司意志的证明工具，不是意志本身。公司是拟制主体，它的意志必须通过自然人的行为表达。既然表达者是自然人，判断这个自然人有没有资格代表公司，就比判断他用了哪一枚章更接近本质。
二、九民纪要第 41 条的三层结构
第 41 条分三层，每一层对应一种主体。
| 主体 | 规则 | 公司能否以「假章」抗辩 |
|---|---|---|
| 法定代表人或者其授权之人 | 加盖法人公章表明以法人名义签订合同，除法律对其职权有特别规定的情形外，由法人承担后果 | 不能。以事后已无代表权、加盖假章、章与备案不一致为由否定，法院不予支持 |
| 有合法授权的代理人 | 取得合法授权后以被代理人名义签订合同，由被代理人承担责任 | 不能。以代理人事后已无代理权、加盖假章为由否定，法院不予支持 |
| 无代理权的行为人 | 按无权代理处理，相对人可主张表见代理 | 可以，但相对人证明有代理权外观且善意时，构成表见代理 |
第一层的「除法律对其职权有特别规定的情形外」是唯一的缺口。《公司法》第 15 条是最典型的特别规定：公司为股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议，且该股东或受实际控制人支配的股东不得参加表决。此时法定代表人的签章不足以单独约束公司。
第二层的「合法授权」需要证据。授权委托书、任命文件、董事会决议都是授权的外观，但真正起作用的是相对人在签约时是否看到了这些文件，以及文件是否覆盖了这笔交易。
第三层才回到传统的无权代理与表见代理框架。《民法典》第 172 条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
三、假章什么情况下也有效
三种情形下，假章不影响合同对公司生效。
第一种，盖章之人是法定代表人。法定代表人以公司名义行事，后果由公司承受（《民法典》第 61 条、《公司法》第 11 条）。他手上拿的是私刻章还是备案章，属于公司内部管理问题，不影响对外效力。公司只能事后向有过错的法定代表人追偿。
第二种，盖章之人有明确授权。授权范围内的行为，用哪枚章都是代理行为。这一点在项目部、分公司场景中很常见：项目经理持项目部章签约，只要授权真实，章是否备案不影响效力。
第三种，构成表见代理。无权代理人持公司章（哪怕是假章）长期与同一相对人交易，相对人有理由相信其有代理权，代理行为有效。判断「有理由相信」看四个要素：是否有权利外观、外观是否由被代理人造成、相对人是否善意、是否尽到合理审查。
九民纪要的表述更直接：法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。
四、真章什么情况下也无效
反过来，盖了真章也可能不约束公司，同样有三种情形。
第一，盖章之人无任何代表权或代理权，且不构成表见代理。典型是离职员工持未交回的公章签约，相对人明知其已离职仍然签约。此时章是真的，但意思不是公司的。
第二，法律对职权有特别规定且相对人未审查。最典型的是《公司法》第 15 条的关联担保：仅有法定代表人签章、没有股东会决议，相对人未尽形式审查义务，不构成善意。最高人民法院关于适用《民法典》有关担保制度的解释第 7 条进一步规定，相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力，公司有过错的，承担赔偿责任，但不超过债务人不能清偿部分的二分之一。
第三，超越权限订立且相对人知道或应当知道。《民法典》第 504 条：法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效。反过来，相对人明知的，合同对公司不发生效力。
这三条的共同点是：章的真实性不解决问题，人的权限才解决问题。
五、举证责任怎么转移
「认人不认章」并不意味着公司完全被动。举证责任是分三轮转移的。
| 轮次 | 主张方 | 举证内容 | 失败后果 |
|---|---|---|---|
| 第一轮 | 公司 | 证明章是假的：申请鉴定、比对备案公章、证明该章非公司刻制 | 无法证明则推定为真章，公司承担后果 |
| 第二轮 | 相对人 | 证明盖章之人有代表权或代理权，或有合理理由相信其有 | 无法证明则合同对公司不发生效力 |
| 第三轮 | 公司 | 证明相对人恶意，即明知或应知盖章之人无权 | 无法证明则合同对公司生效 |
第一轮的意义常被高估。公司花力气鉴定出章是假的，只是把举证责任推到相对人身上，并不能直接免除责任。真正决定胜负的是第三轮：公司能不能证明相对人明知。
实践中，公司最有力的证据往往是交易过程本身：此前的往来函件、付款记录、对账单据是否由该人经办；公司是否曾公开声明其无权；相对人是否收到过免职通知。这些证据指向「相对人明知」，比鉴定意见有用得多。
六、四枚章的权限边界
印章管理的核心不是「防假章」，而是「明确每枚章能干什么」。四枚常用章的边界应当写进印章管理制度，并在对外文件中保持一致。
| 印章 | 常规用途 | 权限边界 | 失控风险 |
|---|---|---|---|
| 公章 | 对外公文、证明、合同 | 代表公司最高意志，一般合同均可 | 效力最强，失控后果最重 |
| 合同专用章 | 对外签订合同 | 限合同事项，不含担保、投资等重大事项 | 常被用于越权担保 |
| 财务专用章 | 银行结算、票据、财务文件 | 限财务事项，与法定代表人名章配合使用 | 单独使用可致资金被划转 |
| 法定代表人名章 | 银行预留印鉴、登记文件 | 限法定代表人的职务行为 | 与财务章同管则风险叠加 |
一个常被误解的点：银行预留印鉴约束的是银行，不是交易相对人。最高人民法院的观点是，预留印鉴是存款人凭以办理款项支付结算的权利证明，约束对象主要是银行；银行未尽审核义务导致存款人损失的，按约定承担责任。所以「合同上的章与银行预留印鉴不一致」不能对抗交易相对人。
管章的基本动作是分离：公章与合同章分开保管，财务章与法定代表人名章不得由同一人保管，用章留痕（用章申请单、复印件存档），离职时同步收回。这四条做到了，假章纠纷的概率会下降一个量级。
七、算一遍：800 万元合同的三种结局
背景：北京某制造公司与供应商签订 800 万元原材料采购合同，落款盖公司公章，签字人为总经理张某。事后公司发现：该章系张某私刻，且张某已于签约前三个月被股东会免去总经理职务，但工商登记的法定代表人仍为张某（未办理变更登记）。
版本一：张某仍是登记的法定代表人：工商登记具有公示效力，相对人查询登记信息后信赖张某为法定代表人，属于善意。张某以公司名义签约，后果由公司承受（《民法典》第 61 条、《公司法》第 11 条）。公司需履行 800 万元合同，只能事后向张某追偿。
版本二：张某已办理变更登记，且供应商收到过免职通知：张某既非登记的法定代表人，也非总经理，无代表权。供应商收到免职通知，明知其无权，不构成善意，也排除表见代理。合同对公司不发生效力，由张某个人承担责任；公司有过错的（如未收回公章），在过错范围内承担赔偿责任。
版本三：合同是为张某控制的另一家公司提供担保：触发《公司法》第 15 条第 2 款：为股东或实际控制人提供担保必须经股东会决议，关联股东回避。仅有张某签章、无股东会决议，供应商未尽形式审查义务，不构成善意。按最高人民法院关于适用《民法典》有关担保制度的解释第 7 条，担保合同对公司不发生效力，公司有过错的，赔偿责任不超过债务人不能清偿部分的二分之一，即最多 400 万元。
启示：三个版本的差别不在章，而在「人有没有权」和「相对人是否善意」。公司想赢，靠的不是鉴定章是假的，而是证明相对人明知；公司想不被坑，靠的是及时办理法定代表人变更登记、及时收回印章、及时书面通知交易对手。
八、六个动作
- 建立印章台账，登记每枚章的刻制时间、保管人、使用范围、启用与停用日期
- 公章与合同专用章分开保管，财务专用章与法定代表人名章不得由同一人保管
- 用章留痕：申请单载明事项、金额、对方当事人，合同复印件与申请单同档保存
- 法定代表人、董事、高管变更后 30 日内办理工商变更登记，同步书面通知主要交易对手
- 在合同中加入代表权条款：签约方声明其签署人已获充分授权，并附授权文件
- 重大合同（担保、投资、关联交易）要求提供股东会或董事会决议，作为签约的前置条件
九、常见错误与后果
- 以为鉴定出假章就能免责：举证责任只是转移到相对人，公司仍需证明相对人恶意，否则合同照样生效
- 法定代表人离职后不及时办理变更登记：登记信息仍公示其为法定代表人，相对人善意信赖，公司承担合同后果
- 关联担保只看公章不看决议：违反《公司法》第 15 条，担保合同对公司不发生效力，公司仍可能承担不超过二分之一的赔偿责任
- 用银行预留印鉴不一致来抗辩合同效力：预留印鉴约束银行不约束交易相对人，该抗辩不成立
- 财务章与法人名章由同一人保管：资金可被单独划转，内控形同虚设，损失难以追回
常见问题
Q1：合同上盖的是假公章，公司一定要认吗？
看人。若盖章之人是法定代表人或经授权之人，公司要认；若无代表权或代理权，且相对人非善意，合同对公司不发生效力。九民纪要第 41 条确立的是「认人不认章」。
Q2：盖的是真公章，公司能不能主张合同无效？
可以，但要有理由：盖章之人无代表权或代理权且不构成表见代理、法律对职权有特别规定（如《公司法》第 15 条关联担保）而相对人未审查、或相对人明知其超越权限。
Q3：法定代表人被免职但未办变更登记，签约还有效吗？
对善意相对人有效。工商登记具有公示效力，相对人查询后信赖其为法定代表人，构成善意，公司需承担后果。
Q4：银行预留印鉴与合同章不一致，能否据此否定合同？
不能。预留印鉴约束的是银行，属于结算审核依据，对交易相对人没有拘束力。合同效力仍按代表权或代理权判断。
Q5：公司能不能事后向盖章的人追偿？
可以。《公司法》第 11 条规定，法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任；公司承担后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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