非货币出资的便利在于不用出现金，风险也在这里：作价多少，全靠一纸评估报告。
评估虚高不是「商业判断」，而是出资不实，责任会沿着股东、其他发起人、董事一路传导。
核心判断
- 结论《公司法》（2023 年修订）第 48 条允许股权、债权等非货币财产作价出资，但需满足「可以用货币估价并可以依法转让」。
- 依据第 49 条：股东未按期足额缴纳出资的，除向公司补足外，还应对给公司造成的损失承担赔偿责任。
- 边界第 50 条：设立时股东非货币财产的实际价额显著低于所认缴出资额的，该股东补足，**设立时的其他股东在出资不足范围内承担连带责任**。
一、责任链条怎么传导
| 主体 | 责任内容 | 依据 |
|---|---|---|
| 出资股东 | 补足差额 + 赔偿公司损失 | 第 49 条 |
| 其他设立股东 | 在出资不足范围内承担连带责任 | 第 50 条 |
| 受让未届期股权的受让人 | 承担缴纳义务；转让人承担补充责任 | 第 88 条 |
| 董事 | 未及时催缴出资，负有责任的承担赔偿责任 | 第 51 条 |
| 评估机构 | 评估不实，依法承担相应责任 | 《资产评估法》 |
二、一个破产清算中的追缴
背景：某科技公司 2018 年设立，注册资本 6,000 万元。股东甲以一项专利作价 5,000 万元出资，股东乙货币出资 1,000 万元。专利由甲自行委托评估，报告显示价值 5,000 万元。
破产：2023 年公司破产清算，管理人核查发现该专利实际市场价值约 300 万元，且已于 2020 年被宣告部分无效。
主张：债权人要求甲补足 4,700 万元，并要求乙在出资不足范围内承担连带责任。
裁判：法院认为评估报告依据的方法与参数明显不合理，专利实际价额显著低于认缴额，判决甲补足 4,700 万元；乙作为设立时的其他股东，在 4,700 万元范围内承担连带责任。
延伸：乙清偿后可向甲追偿，但甲已无财产，实际损失由乙承担。
三、评估报告为什么会失效
- 方法不适用：对专利采用成本法而未考虑技术寿命与市场应用
- 参数无依据：收益预测缺乏订单、合同、市场数据支撑
- 权属有瑕疵：职务发明未完成权属变更，或存在质押、许可负担
- 基准日过早：评估基准日距出资日超过一年，价值已变化
- 报告非原件：无法提供评估机构资质与签章页
四、把风险降下来的做法
- 由公司或全体股东共同委托评估机构，不由出资人单方委托
- 评估方法要与资产性质匹配：技术类优先收益法，需有市场数据支撑
- 核查权属：登记证书、职务发明归属证明、无质押与许可负担
- 评估基准日尽量靠近出资日，超过一年的重新评估
- 在出资协议中约定：若被认定出资不实，由出资股东独自补足并赔偿其他股东
- 非货币出资比例较高时，同步考虑减资或引入货币出资
五、新公司法带来的两个变化
第一，五年实缴（第 47 条）让「认缴不实缴」的空间消失，非货币出资必须真正到位并经受价值检验。
第二，第 54 条允许公司或债权人在公司不能清偿到期债务时，要求已认缴但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这意味着非货币出资的估值问题，会在债务危机时被提前引爆。
常见问题
Q1：非货币出资作价虚高，谁要负责？
出资股东补足差额并赔偿损失；设立时的其他股东在出资不足范围内承担连带责任；评估机构可能承担相应责任。
Q2：其他股东不知情也要担责吗？
第 50 条不以至知情为前提，只要是设立时的股东，就可能在出资不足范围内承担连带责任，之后可向出资股东追偿。
Q3：股权可以作为出资吗？
可以。第 48 条明确股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产可以作价出资。
Q4：评估报告有有效期吗？
通常以评估基准日起一年为参考。距出资日过长的，应重新评估，否则价值变化的举证责任在股东一方。
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