为了少缴税，双方签两份合同：一份按低价备案用于工商与税务，一份按真实价格私下履行。这种做法在房产交易中常见，股权转让中也不少。风险在于，一旦发生争议，法院可能认定低价合同无效，而真实合同又难以举证，最后钱和股权都可能落空。
核心判断
- 结论阴阳合同中，以虚假意思表示订立的「阳合同」无效，隐藏的「阴合同」效力依其自身内容判断，不因隐藏而无效。
- 依据民法典第 146 条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效；以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
- 边界阴合同可能被认定有效，但税务责任仍追究
一、以案说法：低价备案后，买方要求按低价履行
事实：双方约定股权转让价 2000 万元，备案合同写 800 万元。买方支付 800 万元后拒绝支付剩余款项，主张按备案合同履行。
争点：阴阳合同中，应以哪份合同为准？
裁判逻辑：法院认为，备案合同为虚假意思表示，无效；真实合同有效，买方应按 2000 万元履行。但双方虚假申报行为被移送税务机关处理，补税并处罚款。
启示：阴阳合同省下的税，会在两个地方还回来：一次是争议时的举证成本，一次是未来转让时的原值损失。
二、规范依据与射程
民法典第 146 条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效；以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
税收征收管理法第 63 条规定，纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。
刑法第 201 条规定了逃税罪，数额较大并且占应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。
三、量化判断标准
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 阳合同 | 虚假意思表示，无效 |
| 阴合同 | 隐藏行为，效力依其内容判断 |
| 税务后果 | 补税、滞纳金、罚款，情节严重的追究刑事责任 |
| 原值影响 | 按备案低价确认原值，未来转让税负加重 |
| 举证 | 真实合同、付款凭证、聊天记录可证明真实价格 |
四、学界与实务的分歧
一种说法是：真实合同应当有效。理由是，双方真实意思是高价交易，应保护真实交易。
另一种说法是：两份合同都存在问题。理由是，虚假申报违反税法，真实合同也可能因规避法律而受影响。
分歧的落点：司法处理是「阳合同无效、阴合同按自身效力判断」。但税务后果独立追究，且低价备案会固化股权原值，未来转让时税负更重。
五、例外与它的理由
- 双方对真实价格无争议：阴合同可能被认定有效，但税务责任仍追究
- 一方主张按低价履行：需证明真实意思，否则按合同文义处理
- 已被税务机关查处：补税与罚款不可避免，可能影响刑事定性
- 涉及国有资产：可能构成国有资产流失，后果更严重
六、可执行的操作清单
- 避免签署两份价格不同的合同
- 确需分步交易的，设计合法的交易结构
- 保留真实交易的付款凭证与沟通记录
- 如已签署，评估补税与更正申报的可行性
- 未来转让时注意原值认定问题
- 涉及大额交易的，事前咨询税务顾问
七、容易踩的坑
- 合同无效：按真实合同履行，可能超出预期
- 税务处罚：补税、滞纳金、罚款
- 刑事责任：情节严重的构成逃税罪
- 原值固化：未来转让税负加重
常见追问
阴阳合同一定无效吗？
阳合同因虚假意思表示无效，阴合同效力依其内容判断。
主动补税可以免罚吗？
主动补缴并接受行政处罚的，可能不予追究刑事责任，但需符合条件。
备案价低会影响以后转让吗？
会。股权原值按备案价确认，未来转让时差额更大，税负更重。
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