激励计划里最容易被随手写下的一行，是「净利润年增长不低于 30%」。写下时没人觉得高，两年后才发现根本打不到。连续作废的激励计划，比没有激励更伤团队——它让员工觉得承诺是空头支票。
核心判断
- 结论业绩条件未达成时，对应批次不得归属，按计划规定作废。
- 依据股权激励计划通常设公司层面与个人层面双重考核指标。公司层面未达标的，全部激励对象对应批次作废；个人考核不达标的，仅该员工对应部分作废。
- 边界连续作废，激励彻底失效
一、学界与实务的分歧
一种说法是：指标未达成即应作废。理由是，激励的本质是奖励超额贡献，没有超额就没有奖励，否则等于无条件加薪。
另一种说法是：应当允许适度调整。理由是，外部环境剧变导致指标失去意义时，机械执行只会让计划变成废纸，人才照样流失。
分歧的落点：分歧的落点在「指标是否还有意义」。若行业整体下滑但公司相对表现优异，调整指标具有正当性；若仅因公司自身经营不力，调整就是对股东利益的侵蚀。调整程序必须经审议并披露，不能由管理层自行决定。
二、依据与适用条件
股权激励计划通常设公司层面与个人层面双重考核指标。公司层面未达标的，全部激励对象对应批次作废；个人考核不达标的，仅该员工对应部分作废。
企业会计准则第 11 号将业绩条件归入可行权条件中的非市场条件。未满足非市场条件的，即使服务期限条件满足，也不得确认相应费用。
民法典第 159 条规定，附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。业绩造假属于典型的不正当促成。
《上市公司股权激励管理办法》要求公司在计划中明确考核指标，并在定期报告中披露考核结果与归属情况，指标调整需履行审议程序。
三、用数字说话
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 考核层级 | 公司层面 + 个人层面，双重条件 |
| 公司未达标 | 对应批次整体作废，不得递延 |
| 个人未达标 | 仅个人对应部分作废 |
| 会计处理 | 未确认费用不再确认，已确认通常不冲回 |
| 造假后果 | 视为条件未成就，可追回已归属权益 |
| 指标调整 | 需董事会或股东大会审议并披露 |
四、边界条件
- 指标设定过高：连续作废，激励彻底失效
- 指标可人为调节：容易被质疑操纵，审计需重点关注
- 员工离职后才达标：通常不补授，按离职时点处理
- 公司层面达标、个人未达标：仅个人部分作废，其余不受影响
- 业绩造假：已归属权益可追回，并可能触发行政处罚
五、以案说法：连续两年未达标，激励计划名存实亡
事实：某公司设定净利润增长 30% 的考核指标，连续两年未达成，两期激励全部作废。核心团队在第三年陆续离职，公司重新推出激励计划时，多名骨干拒绝参与。
争点：考核指标长期无法达成，员工能否主张调整或补偿？
裁判逻辑：计划已明确考核指标与作废规则，并经股东大会审议通过，员工签署授予协议即受约束。法院认为，指标未达成属于商业风险，公司无调整义务。但审理中查明，公司在授予前曾向员工承诺「指标一定达得到」，该表述构成对激励条件的重大误导，就员工据此放弃其他机会产生的损失，判令公司适当补偿。
启示：激励计划最怕的不是没效果，是连续作废。指标要在设定时就问一句：这个数，我们真能打到吗。打不到的计划，不如不发。
六、把判断变成流程
- 指标设定参考历史数据与行业水平，留出合理余量
- 采用多档考核，避免全有全无的悬崖式设计
- 公司层面与个人层面指标分开设定、分别披露
- 定期披露考核进度，管理员工预期
- 未达标时及时公告并说明原因
- 指标调整须履行审议程序，不得随意变更
七、风险清单
- 指标过高：连续作废，激励彻底失效
- 指标单一可调节：被质疑操纵利润
- 未及时披露：监管问询
- 口头承诺保底：可能构成欺诈或误导，需承担赔偿责任
常见追问
业绩没达标，能延期到明年吗？
计划规定作废的不得递延，除非原计划已设置顺延条款并经审议通过。
员工个人考核不达标，公司层面达标怎么算？
仅该员工对应批次作废，其他激励对象不受影响，需在计划中写明区分规则。
已缴的税能退吗？
未归属即未取得股票，通常不产生纳税义务；已归属部分不因后续业绩下滑而退税。
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